Топ вопросов, которые нужно обсудить с партнером по бизнесу (чек-лист)

  • Tutorial


Один из способов сделать партнерские отношения нестабильными, потерять время и деньги — это не составить партнерское соглашение или по-простому договор между партнерами-основателями.

В теории все всё знают, но когда дело доходит до практики, оказывается, что важные вопросы, которые в будущем могут стоить жизнедеятельности компании, остаются в стороне. Мы создали чек-лист основных вопросов, которые должны обговорить партнеры, чтобы избежать закрытия компании через год. Обсуждать правила совместного бизнеса нужно «на берегу», но если вы этого еще не сделали — самое время оградить себя от будущих проблем. И чтобы не получилось как в том анекдоте…



… мы написали ТОП 6 юридических советов, которые нужно учитывать перед составлением партнерского соглашения.

Рубрика юридические советы


  1. Законодательство не требует обязательного заключения партнерского соглашения. Но в отличие от устава и учредительного договора, партнерское соглашение — это конфиденциальный договор между партнерами. В нем вы можете урегулировать любые положения, которые касаются деятельности вашего бизнеса с партнером и не раскрывать их посторонним лицам. Процесс изменения договоренностей по партнерскому соглашению не требует регистрации и внесение изменений в устав.
  2. В течение одного года до Верховного Суда Украины дошло 496 дел, возникающих из корпоративных правоотношений, поэтому важно договориться «на берегу» перед началом ведения бизнеса.
  3. Часто вместо того, чтобы заключить договор и урегулировать отношения, стороны говорят «мы доверяем друг другу». Эти партнерские отношения очень похожи на отношения в браке, когда супруги сначала доверяют друг другу, а потом делят имущество в суде. Когда возникает спор между основателями (например после смерти одного основателя наследники желают продать бизнес, а второй основатель хочет его и дальше развивать), на суды уходят годы, а деятельность бизнеса фактически заблокирована.
  4. Не стоит делать бизнес 50/50, поскольку в случае конфликта или возникновения спорных вопросов вы окажетесь в тупиковой ситуации и деятельность вашего бизнеса опять же будет заблокирована.
  5. Предусмотрите в партнерском соглашении разрешение «тупиковых» (deadlock) ситуаций (ситуация, когда ни у одного из акционеров не хватает голосов для принятия решения по ключевому вопросу деятельности компании).
  6. Если вам неудобно друг другу задавать вопросы и обсуждать условия партнерского соглашения, наймите юриста, который сделает это за вас и поможет правильно оформить договор.

Чек-лист вопросов для партнеров


Миссии и цели стартапа


  • Зачем вам партнерское соглашение?
  • Что было до того, как вы решили его составить?
  • Что может измениться после его составления?
  • Как часто мы будем пересматривать партнерское соглашение?
  • Что является нашим бизнесом?
  • Какую основную ценность мы несем?
  • На чем мы фокусируемся?
  • Чего мы хотим добиться?
  • Для чего это каждому из нас?
  • Какие проблемы нам необходимо решить?
  • Что является критерием достижения цели?
  • Будем ли мы покупать другие бизнесы?
  • Готовы ли мы присоединиться к более крупному бизнесу?

Капитал компании и взносы


  • Кто вносит первоначальный капитал, предполагаются ли дополнительные взносы?
  • Что именно считается вкладом (денежные средства, имущество, объекты интеллектуальной собственности, оказанные услуги и пр.)?
  • Что будет если партнер не справляется со своими индивидуальными обязанностями по вкладу (не все деньги/не передал интеллектуальную собственность)?

Управление


  • Кто управляет операционной деятельностью компании, кто будет директором?
  • Какие полномочия у директора? Есть ли ограничения полномочий директора?
  • Какой порядок назначения / отстранения директора, или формирования / роспуска совета директоров? Какой порядок смены директора?
  • Какие ограничения по сумме сделок с третьими или аффилированными лицами, которые может заключать директор без согласия других основателей?
  • Какие коллегиальные полномочия у основателей, и какие полномочия предоставляются директору единолично? Кто будет нести ответственность за принятие решений директором?
  • Какая ответственность за превышения полномочий директором? Кто будет нести ответственность за принятия незаконного решения?

Распределение прибыли


  • В каких долях основатели будут владеть компанией?
  • Как будет происходить распределение прибыли компании между основателями?
  • Как принимается решение о распределении прибыли?
  • Будет ли действовать мораторий на распределение прибыли? Как долго?
  • Какая часть прибыли направляется на дальнейшее развитие бизнеса?

Собрания партнеров-основателей


  • Какая регулярность проведения собраний и кто может инициировать собрания?
  • Какой кворум для общих собраний?
  • Как решаются вопросы, которые отнесены к компетенции собрания?

Работа партнеров в компании


  • Распределение сфер ответственности, кто за какое направление отвечает?
  • Допускается работа еще где-то на стороне или фриланс?
  • Будут ли KPI для партнеров работающих на компанию?
  • Что если партнер не выполняет/выполняет ненадлежащим образом принятые на себя обязательства в своей сфере ответственности?

Конфиденциальность и конкуренция


  • Какая информация строго конфиденциальна, а какая может быть разглашена?
  • Как решаются вопросы непереманивании и неконкуренции?

Привлечение инвестиций в будущем


  • Какой порядок финансирования проекта компании?
  • Какой порядок прекращения финансирования проекта?

Акции компании


  • Разрешен ли выпуск новых акций? Если да, то для каких целей и в каком порядке?
  • Какие есть классы акций? Чем классы различаются? Для каких случаев предназначен тот или иной класс?
  • Какие ограничения вы хотите наложить на передачу акций?
  • Будет ли действовать мораторий на передачу акций? Может ли акционер продавать акции третьим лицам?
  • Как защищены права миноритариев?

Разрешение споров


  • Будут ли использоваться какие-либо механизмы для разрешения “тупиковых” ситуаций (deadlock), например: Russian roulette, Texas shoot-out, Mexican shoot-out (Dutch auction)?

Только зарегистрированные пользователи могут участвовать в опросе. Войдите, пожалуйста.

А как у вас обстоят дела с партнером по бизнесу?

  • 28,6%Мы джентльмены и доверяем друг другу4
  • 50,0%И один в поле воин, работаю без партнера7
  • 0,0%Ничего личного, только бизнес с партнерским соглашением0
  • 21,4%Ваш вариант3
Icon Partners
Комплексные юридические услуги IT и онлайн бизнесу

Комментарии 0

Только полноправные пользователи могут оставлять комментарии. Войдите, пожалуйста.

Самое читаемое