Надоело заморачиваться с доверенностями, банками, судами, госорганами и решили прописать в Устав второго директора. Плюс заодно избавиться от дурацкого большого устава давно было желание, чтобы не копировать толстый устав на тендеры и крупным заказчикам. Но коллеги говорили, что будет не солидно, возникнут вопросы при рассмотрении устава юристами контрагентов, которые должны оправдывать свою зарплату. И всё как-то не решались. Но год назад решились. Сделали одностраничный устав. Кстати, в поиске в Яндекс.Картинках не нахожу одностраничного устава в электронном виде. Наш первый значит будет. Год прошёл — полёт нормальный, проблем нет. Солидность не пострадала. Банк устав принял, второго директора признал. Хотя тупил страшно. Дальше о том, что должно быть в одностраничном Уставе, какие трудности были с регистрацией в налоговой и с банком. Мы всё хотели сделать принципиально в электронном виде и удалённо.
Что должно быть в уставе ООО
В пункте 2 статьи 12 Устав общества федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" записано, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом;
устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Всё это должно быть в обязательном порядке, иначе налоговая справедливо откажет в регистрации.
На что важно обратить внимание:
Местонахождение общества нужно указывать только регион, чтобы при каждой смене юридического адреса не вносить изменения в Устав.
Фирменное наименование (ст. 1473 ГК РФ) см. Право на фирменное наименование, но в реальности это не работает, так как в ЕГРЮЛ нет поля для фирменного наименования. Но в Устав лучше включить.
Уставной капитал уже желательно делать больше 10000р, лучше от 100к, так как скоринг в банках и оценки контрагентов почему-то добавляет за него баллов.
Указать, что документы общество может хранить в бумажном и электронном виде.
Виды деятельности которые осуществляет общество и все прочие незапрещённые законодательством РФ, чтобы не менять устав, если начнёте оказывать новый тип услуг.
Полномочия директора бессрочны, иначе, банки каждые 5 лет буду сношать мозги. Но дай бог каждому 5 лет прожить. Мы 20 прожили, поэтому для нас это проблема.
Не указывать форму или цвет печати. Некоторые любят написать круглую печать. А если решите потом на квадратную поменять?
Полномочия директоров — кто и что имеет право делать. Но надо помнить, что мало кто будет эти полномочия проверять, так как в ЕГРЮЛ каждый директор указан как лицо имеющее право действовать без доверенности от имени организации. По-хорошему, полномочия должны в ЕГРЮЛ вноситься.
Трудности при регистрации в налоговой
У нас несколько раз заворачивали устав, причем под предлогами, которые невозможно было понять. С такими трудностями столкнулись не только мы.
Порядок действий, который нам нужно было осуществить:
изменить устав — электронно через ЛК налоговой;
прописать второго директора в ЕГРЮЛ — электронно через ЛК налоговой;
открыть счет в новом банке — без похода в банк;
закрыть счет в предыдущем — без похода в банк.
Проблема первая
Решили мы вместе со сменой устава, сумму Уставного капитала увеличить за счет перевода долга Учредителю в оный.
Тут стоит сразу сказать, что без нотариально заверенного решения учредителя об увеличении УК не обойтись, но выяснили мы это не сразу. Это��у предшествовало несколько попыток подачи заявления.
Самой большой трудностью, как выяснилось, было правильно заполнить форму Р13001 и собрать верный комплект документов.
Для изменения суммы УК нужно заполнить листы титульный, В, Е, М.
В нашем случае (с учетом перевода займа в УК), для смены Устава помимо самого заявления нужно было предоставить в приложениях:
решение учредителя об увеличении уставного капитала (как выяснилось при последнем отказе — обязательно нотариально заверенное);
договор займа;
дополнительное соглашение о зачете встречных однородных требований между учредителем и организацией;
платежное поручение, подтверждающее предоставление займа;
платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за регистрацию изменений в учредительные документы;
новый устав;
решение учредителя о назначении финансового директора и смене устава.
Внести изменения в уставной капитал мы так и не смогли — получили очередной отказ по причине отсутствия нотариального заверения решения учредителя. Не так чтобы очень надо было, поэтому решили подавать документы только на изменение устава.
В течение 2ух недель получаем заверенный устав и лист записи ЕГРЮЛ о том, что изменения внесены.
Рекомендуем сразу же сделать равнозначный бумажный Устав через нотариуса. Несмотря на то, что Устав с ЭЦП налоговой заменяет бумажный, у ЭЦП, которым он подписан имеется срок действия. И после его истечения, вам придется заказывать копию устава. Чтобы в критический момент у вас не получилось так, что действительной копии нет на руках — сделайте один равнозначный, нотариально заверенный, экземпляр на бумаге.
Далее нужно подать заявление о внесении нового директора в ЕГРЮЛ, чтобы в выписке был отображен факт того, что у вас два лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
На самом деле, данное заявление можно подавать одновременно с заявлением о смене Устава. Но мы не были уверены, что нас не развернут с уставом, поэтому решили подавать заявления одно за другим.
Комплект документов для подачи:
заявление по форме Р14001 с заполненными листами: титульный, К, Р;
решение учредителя о назначении финансового директора и смене устава.
В течение 2ух недель получаем лист записи ЕГРЮЛ о том, что новое лицо, имеющее право действовать без доверенности внесено в реестр.
Рекомендуем на следующий день заказать выписку на сайте налоговой https://egrul.nalog.ru/index.html для контроля, что изменения уже вступили в силу и доступны в базе налоговой.
Проблема открытия счёта в банке вторым директором
Казалось бы всё логично, что финансового директора назначают, чтобы он занимался финансами, взаимодействовал с банками, налоговыми и прочими, а генеральный директор не отрывался от основных функций. Но у банков мнение другое. Они упорото игнорируют даже законы.
Скрипты и бизнес-процессы в банках просто не рассчитаны на то, что с ними будет взаимодействовать не генеральный директор.
Видимо, в России мало распространена практика того, что в организации может быть более одного лица, имеющего право действовать без доверенности. Этот стереотип приходилось буквально пробивать сквозь сотрудников банка на всех этапах: на этапе подачи заявки на открытие расчетного счета, на этапе согласования встречи с банковским представителем, на самой встрече с представителем банка. Каждый раз приходилось доказывать, что ты “не баран”, и объяснять, что хоть ты и не генеральный директор, но можешь без доверенности открыть расчетный счет. Каждый раз операторы, представители после спора отправлялись уточнять информацию и возвращались с ответом содержания “И правда, можете”. Так что будьте готовы доказывать свою позицию. Главное знайте — право на вашей стороне.
В итоге, расчетный счет был открыт по заявлению финансового директора при личной явке в банк. Это, конечно, печалька, так как остальным открывали по выезду курьера в офис. А банк Точка так вообще по скайпу собеседования проводит.
Устав в электронном виде банки тоже плохо воспринимали. Совсем недавно. Приходилось спорить, что устав подписан налоговой и банк обязан его принять. А если что не нравится, то пусть идёт в налоговую и разбирается почему он в электронном виде, а не с синей печатью.
Комплект документов для подачи:
устав (в нашем случае можно было предварительно выслать устав, подписанный ЭЦП представителю банка);
выписка из ЕГРЮЛ (свежая, в которой отображено второе лицо, имеющее право действовать без доверенности, будто банк на egrul.nalog.ru доступ не имеет);
паспорт.
Итог
Жить стало проще. В дополнение могу посоветовать отличную книгу Джека Траута Сила простоты (Jack Trout “The power of simplicity”).
У кого ещё толстые уставы, напишите зачем они вам. А у кого одностраничные или двухстраничные, напишите, что бы вы ещё добавили.
