Подписали договор. Передали документацию и «секреты производства». Получили лицензионные платежи. Спустя время, лицензиат требует признать договор незаключенным, Мотивировка: переданная информация — не «ноу‑хау», а общедоступные сведения, не дающие преимуществ. Просит взыскать все уплаченные деньги как неосновательное обогащение. Плюс проценты за пользование чужими денежными средствами.
Фантастика? Нет, суровая судебная реальность. Если суд установит, что переданные сведения не соответствуют признакам «ноу‑хау» по ГК РФ, значит, стороны не согласовали существенное условие договора — его предмет. Последствие — договор признают незаключенным.
Какие особенности учесть при оформлении сделки, чтобы защитить себя?
Детально определить предмет лицензионного договора. Предмет — существенное условие. Его нужно описать так, чтобы не осталось сомнений, что именно передается.
В предмете договора обязательно указать:
Конкретное наименование «ноу‑хау» (например, «Технология синтеза вещества X под кодовым названием „Проект Альфа“);
Подробный перечень передаваемой документации (регламенты, ТУ, чертежи, спецификации — с указанием номеров и дат);
Исчерпывающий перечень способов использования (например, применение в производстве, модификация, но не распространение).
2. «Ноу хау» должно соответствовать ключевым признакам (ст. 1465 ГК РФ).
Коммерческая ценность. Сведения должны давать реальное конкурентное преимущество (экономить время, ресурсы, увеличивать прибыль). Общеизвестная информация - не «ноу-хау». Для этого можно провести предварительный анализ открытых источников. Быть готовыми к судебной экспертизе. В договоре можно указать расчет экономического эффекта от внедрения.
Неизвестность третьим лицам. Информация не должна быть легально доступна из открытых источников (патенты, статьи, публичные ГОСТы). Включить в договор гарантию лицензиара о том, что сведения не являются общедоступными.
Соответствовать режиму конфиденциальности. Правообладатель должен принимать разумные меры для охраны секретности. Возможно введение режима коммерческой тайны для «ноу-хау» (но не обязательно). Главное - это соблюдение режима конфиденциальности (приказы, грифы, инструкции, NDA с сотрудниками). Указать в договоре, что лицензиат также обязуется соблюдать режим конфиденциальности.
3. Фиксировать передачу. Передача «ноу-хау» «в уме» недопустима. Передаваемая информация, должна быть зафиксирована на материальном носителе, так как передача документации является частью обязанности лицензиара по передаче прав на использование «ноу-хау» (п. 6 ст. 3 ФЗ от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Обязательное составление и подписание акта приема-передачи.
4. Доказательства обладания правом. Будьте готовы показать цепочку возникновения прав: кто создал, по какому договору (трудовому/подряда) права перешли к вам. Это доказывает легитимность лицензиара.
5. Использовать точные формулировки. Нельзя самостоятельный предмет договора - распоряжение исключительным правом, смешивать или подменять иными услугами, косвенно относящимися к секрету производства (выезд специалиста, закупка оборудования, обучение, заказ маркетинговых материалов, передача действующего предприятия и пр.). Цена договора устанавливается только за «ноу хау».
Выводы. Риски лицензиара крайне высоки. Тщательная подготовка к сделке, детализация предмета и наличие доказательств уникальности информации - не просто формальность, а единственная защита от потери «ноу-хау», регрессных требований и аннулирования договора.
Судебная практика по теме:
Постановление СИП от 27.10.2021 № С01-1733/2021 по делу № А70-4767/2020.
Определение ВС РФ от 25.07.2025 № 306-ЭС25-461 по делу № А65-31236/2023.
