Расчеты с нерезидентами по контракту в 2026 году — как пройти валютный контроль ФНС без штрафов

Быстрая навигация по разделам

Что ФНС признает незаконной валютной операцией по контракту

Процентные штрафы по ст. 15.25 КоАП РФ и процедура привлечения ФНС

ООО и ИП-резиденты, статус ИП за рубежом: кто под валютным контролем РФ

Зарубежные счета и иностранные ЭСП при расчетах с нерезидентом по контракту

Форма контракта с нерезидентом: факсимиле, электронная подпись, оферта

Постановка контракта на учет и прохождение валютного контроля

Как определяется сумма обязательств по контракту: три варианта расчета

Сквозной кейс: валютный контроль ИП с расчетами через армянский счет по шагам

В 2025 году ФНС заметно усилила проверки валютных операций участников ВЭД независимо от объемов расчетов с нерезидентами. А в 2026 году этот тренд только усиливается.

Интересны все.

В первую очередь — ООО и ИП-резиденты РФ, совершающие расчеты по контрактам с нерезидентами через российские и (или) зарубежные банки — далее я буду писать просто резиденты или участники ВЭД.

Сейчас в фокусе инспекторов валютного контроля ФНС — достоверность валютных контрактов (соглашений, дополнений к ним), соответствие их формы и условий гражданскому, налоговому и валютному законодательству РФ, соответствие расчетов с нерезидентами контрактным условиям.

И вот почему.

Ежегодно с 2022 года государство вводило антисанкционные меры, которые смягчали или временно отменяли нормы валютного законодательства РФ — чтобы ООО и ИП-резиденты РФ могли продолжить сотрудничество с зарубежными контрагентами в условиях санкций.

Сначала в 2022 году снизили штраф за незаконные валютные операции с 75 – 100% до 20 – 40% от суммы признанного незаконным расчета, отменили репатриацию валютной выручки, ввели и сразу отменили обязательную продажу валюты за рубли, подняли порог постановки экспортного контракта на учет с 6 до 10 млн рублей.

Ввели и пролонгировали мораторий на проверки валютного законодательства, а потом и на привлечение к административной ответственности по ключевым частям ст. 15.25 КоАП РФ до конца 2023 года.

В 2024 году в правилах валютного контроля закрепили право резидентов проводить расчеты по контракту, стоящему на учете, через любой банк внутри РФ, а также сделав прозрачнее право расчетов через зарубежные банки, подняли порог упрощенного валютного контроля с 600 тысяч до 1 млн рублей при расчетах с нерезидентом через счет в РФ.

Правовые послабления валютных норм шли одно за другим — и некоторым участникам ВЭД проводящим расчеты с нерезидентами через зарубежные банки показалось что валютный контроль фактически отменили: активно не проверяют контракты, сделки, деньги на зарубежные счета приходят свободно, можно не следить за способом зачисления, сроками репатриации.

Это не так.

В реальности пошаговая либерализация валютного законодательства РФ сработала в обратную сторону, создав зоны административных рисков для участников ВЭД.

Существенная часть расчетов резидентов с нерезидентами ушла в зарубежные банки, то есть и из цепочки контроля таких ВЭД-сделок резко выпали первичные органы валютного контроля — российские банки, их называют уполномоченные для целей ВЭД.

Банковский валютный контроль, как-никак, но выполнял роль фильтра, страховки от нарушений: резиденты получали консультации менеджеров ВЭД, взгляд с их стороны на контракт и подтверждающие валютные операции документы и даже предостережения об ошибках.

В итоге несколько факторов, которые сложились вместе, способствовали значимому росту административных и налоговых правонарушений с 2022 года по настоящее время:

— снижение требований и контроля валютного законодательства РФ;

— резкий рост расчетов с нерезидентами через зарубежные счета из-за санкций;

— снижение частотности критического взгляда менеджеров ВЭД на структуру валютных сделок при расчетах с нерезидентами через зарубежные счета, а также слабая экспертиза участников ВЭД, особенно ИП, при самостоятельном определении валютных обязательств.

В целом государство действовало по привычной логике — сначала дать расслабиться, как бы все упростить, а потом указать на накопленные нарушения штрафами, пусть и со скидкой.

Интенсивность расчетов резидентов с нерезидентами через зарубежные банки, а также срок давности привлечения за валютные правонарушения — 2 года и размер штрафов от 5 до 40% от суммы расчетов и других нарушений прямо указывают на серьезность вопроса.

Нарушения, допущенные в 2024 и 2025 году, прямо сейчас находятся в зоне проверки ФНС — особенно в период декларационной кампании 2026 года.

И конечно, ситуацию усугубила позиция Президиума Верховного Суда РФ, изложенная в Обзоре судебной практики от 26 июня 2024 года по статье 15.25 КоАП РФ, которую активно поддерживает ФНС.

Позиция Верховного Суда РФ — ООО и ИП-резидент подлежит привлечению к административной ответственности от 20% до 40% в случае нарушений валютного законодательства при валютных расчетах по контракту с нерезидентами.

Во многом мы здесь собрались как раз из-за этой позиции, но не ограничиваясь ей.

Дальше по тексту я буду рассматривать типовой пример — ИП-резидент РФ в IT, контракт с нерезидентом, 7 000 $ в месяц по инвойсу, расчеты через счет в армянском банке.

Медианная конфигурация, с которой ко мне регулярно приходят. На ней видно, где возникает порог постановки контракта на учет, какие сроки начинают течь и во что превращается ошибка в рублях.

Что ФНС квалифицирует как незаконную валютную операцию по контракту с нерезидентом в 2026 году?

При проверке ВЭД-сделок несоответствия между условиями контракта и фактическими валютными операциями, непрозрачность расчетов, недействительность представленных сведений сегодня квалифицируются ФНС как незаконная валютная операция по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Такой подход к квалификации формировался на уровне различных инстанций арбитражных судов с 2022 года, был поддержан определениями ВС РФ и закреплен Президиумом ВС в Обзоре от 26.06.2024.

ФНС письмом от 10.01.2024 №Д-5-17/1@ довела позицию до всех территориальных органов как основную — недостоверность документов, представленных на валютный контроль, означает незаконность самой валютной операции по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Верховный Суд прямо указал: документы, не отвечающие требованиям действительности, не подтверждают законность валютной операции — и этого достаточно для квалификации по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Речь идет про конкретные ситуации:

• Контракт не поставлен на учет в уполномоченном банке.

Если контракт подлежал постановке на учет в соответствии с Инструкцией Банка России от 16.08.2017 № 181-И и не поставлен — каждый платеж по такому контракту с момента нарушения признается незаконным со всеми вытекающими, тут все однозначно. Позиция сформирована.

При типичных для IT-сферы, консалтинга, маркетинга суммах доходов в год, с учетом срока давности привлечения по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ ошибки в определении момента возникновения обязательств по постановке контракта на учет, могут легко превратиться в многомиллионные штрафы.

• Контракт поставлен на учет, УНК присвоен.

Осуществляются расчеты через зарубежные счета, но позже выясняется что сведения и документы, представленные на валютный контроль, вызывают обоснованные сомнения в действительности, суммы и способы расчетов (валюта контракта), сроки платежей не совпадают с условиями контракта, нет документов, подтверждающих исполнение.

То есть банк формально по обращению клиента присвоил УНК, потом сведения ушли в ФНС и там запустилась проверка соблюдения валютного законодательства, но не сразу, а например через полгода, год.

• Непрозрачные и непонятные расчеты по контракту с участием третьих лиц.

Расчеты по контракту проходят с участием третьего лица из другой юрисдикции или поступают через платежного агента — например Deel, Payoneer, Wise, Smart Glocal, MC Pay и другие, — если такой способ расчетов прямо не согласован сторонами в контракте.

А равно непрозрачные расчеты через USDT в нарушение валюты контракта, взаимозачеты с третьими лицами не оформленные на бумаге.

В общем, когда связь между исполнением обязательств по контракту и движением денег по банковскому счету документально не прослеживается.

Для ФНС это операция, не вытекающая из условий сделки с простой логикой — все непрозрачное и недействительное с точки зрения законов РФ попадает в категорию незаконного. Обратное уже приходится доказывать участникам ВЭД.

Об этих и других ситуациях, влияющих на квалификацию валютных расчетов с нерезидентами, поговорим подробно ниже, но для начала про стоимость ошибок в этой сфере.

Какие штрафы за нарушение валютного законодательства предусмотрены ст. 15.25 КоАП РФ и за что штрафуют участников ВЭД в 2026 году

В этой статье штрафы по ч. 2 или ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ за неподанное уведомление о зарубежном счете или неподанный ежегодный либо ежеквартальный отчет по такому счету, затронуты косвенно.

Мой основной фокус на реальных процентных (%) штрафах от суммы расчетов с нерезидентами или невыполненных обязательств, которые могут наложить в течение 2 лет с момента совершения каждой операции, которая будет признана незаконной.

Это серьезно.

Ниже административные составы ст. 15.25 КоАП РФ, где ответственность ООО и ИП-резидентов РФ за нарушение валютного законодательства уравнена:

1/ От 20 до 40% от суммы незаконного расчета с нерезидентом (ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ).

Вот тут вынужден повториться. Незаконной валютной операцией признается каждый платеж по контракту, если:

• контракт подлежал постановке на учет, но не поставлен — незаконными признаются операции после истечения срока постановки;

• контракт признан не отвечающим требованиям действительности — документы содержат правовые изъяны, скомпрометированы подписи, невозможно доказать реальное оказание услуг;

• документы, представленные на валютный контроль, не подтверждают законность операции — суммы и сроки платежей не совпадают с условиями контракта, назначение платежа расходится с предметом контракта или инвойсом;

• расчеты проходят с участием третьего лица, не указанного в контракте — платежный агент, аффилированная структура нерезидента из другой юрисдикции, и такой способ расчетов не согласован сторонами.

2/ от 20 до 40% от суммы средств, зачисленных на ЭСП, за расчеты с нерезидентом посредством иностранного ЭСП по которому не подан отчет (ч. 1.1 ст. 15.25 КоАП РФ).

Резидент получает валюту от нерезидента через Payoneer, Wise, Deel и не представляет отчет — отдельный состав, отдельный штраф. Подробнее про иностранные ЭСП и порядок отчетности по ним разберем ниже.

3/ от 5 до 30% от суммы причитающихся денежных средств от нерезидента, при невыполнении обязательств по исполнению или прекращению обязательств по контракту (ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ).

Обязательства по контракту не прекращены, ни расчетами, ни по другим основаниям. Репатриация валютной выручки отменена, а обязанность прекратить обязательства — нет.

4/ Нарушение сроков представления документов в уполномоченный банк при прохождении валютного контроля (ч. 6.3-1 ст. 15.25 КоАП РФ).

В реальности несущественные штрафы в тысячи рублей, в сравнении с процентными штрафами выше, но тоже применяется.

Перечисленные выше административные составы ст. 15.25 КоАП РФ — формальные. Другими словами, ФНС не нужно доказывать ущерб или умысел — достаточно самого факта выявления нарушения.

Ниже пример мотивированных цитат ФНС из постановлений по ч. 1, ч. 1.1, 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ, наглядно демонстрирующих текущий подход:

Административные правонарушения, совершенные резидентами и нерезидентами, посягают на установленный и охраняемый государством порядок в сфере валютного регулирования и валютного контроля, который должен носить устойчивый характер, и соблюдение которого является обязанностью каждого участника правоотношений в названной сфере.

О высокой степени общественной опасности правонарушений в сфере валютного законодательства, посягающих на интересы государства в области реализации единой государственной валютной политики, свидетельствует в том числе установленная уголовная ответственность по ст. 193 и 193.1 УК РФ, двухгодичный срок давности для привлечения к административной ответственности, повышенный размер административных штрафов и возможность проведения административных расследований в сфере валютного законодательства.

Осуществление незаконных валютных операций в условиях беспрецедентных экономических санкций, введенных в отношении Российской Федерации, несет угрозу устойчивости валюты Российской Федерации и стабильности внутреннего валютного рынка Российской Федерации.

На практике я вижу, что два последних года ФНС привлекает по процентным составам выше минимального — 30% в постановлениях уже стало базой.

Инспекторы валютного контроля ФНС мотивируют свои действия высокой степенью общественной опасности в условиях беспрецедентных санкций.

Вернемся к тому самому ИП с 7 000 $ в месяц по контракту. По курсу ЦБ это около 8 млн рублей в год, за два года исполнения — валютный доход порядка 16 млн рублей.

В зависимости от условий контракта обязательство поставить контракт на учет могло возникнуть сразу при заключении контракта — если из текста контракта общая сумма обязательств уже пробивает порог 10 млн рублей — или после зачисления которое пробило порог нарастающим итогом.

В итоге штраф в размере 30% может быть наложен или на все 16 млн в пределах срока давности или на ту часть расчетов, что прошла после момента, когда контракт подлежал постановке на учет.

При этом радует то, что в 2026 году, штраф уже не 75 – 100% от суммы операции, как до 2022 года, а всего 20 – 40%, так еще по ч. 1.3-3 ст. 32.2 КоАП РФ существует опция заплатить штраф со скидкой 50% — при оплате в течение 20 дней со дня вынесения постановления.

Звучит как сарказм, но это RU-реальность и опция на данный момент действительно работающая — главное не пропустить сроки, а для этого нужно уведомляться и включаться в административный процесс с самого начала.

Для других составов законодатели предусмотрели в условиях санкций и другие послабления, так, например, при нарушении, попадающем под составы по ч. 4.3 и ч. 6.3-1 ст. 15.25 КоАП РФ нужно помнить про эти нормы:

— По ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ — ответственность за непрекращение обязательств применяется не сразу, а по истечении 45 дней после окончания срока, установленного в контракте для прекращения обязательств (примечание 9 к ст. 15.25 КоАП РФ).

Что означает, если обязательства должны были быть прекращены к определенной дате (зачисление на счет например), но не прекращены — у резидента есть еще 45 дней, чтобы исправить ситуацию без привлечения к ответственности.

— По ч. 6.3-1 ст. 15.25 КоАП РФ — привлечение за непредставление сведений и документов в уполномоченный банк и вовсе возможно только по истечении 90 дней после окончания установленного срока.

Инструменты снижения ответственности есть и они работают. Но все это при одном условии — вы в курсе того, что происходит, и контролируете процесс.

Федор Андреев

Обсудить свою индивидуальную ситуацию и найти решение, можно со мной лично — больше информации в профиле.

Про процедуру привлечения к административной ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ, скидку 50% и привлечение в двойном размере по ст. 20.25 КоАП РФ

Постановление о штрафе не появляется внезапно.

Перед этим ФНС ведет административный диалог с привлекаемым лицом, направляет человеку определение о возбуждении дела, вызывает на составление протокола, вынесение постановления.

Все это происходит посредством направления человеку писем через Почту России.

В случае ИП — по адресу регистрации физлица, где человек часто не проживает. При этом крайне важно отслеживать входящие административные и судебные отправления. Для этого я рекомендую установить приложение Почты России и подключить уведомления.

Каждое отправление это возможность включиться в процесс до того, как постановление вынесено. Нередко административные дела содержат процессуальные нарушения, которые позволяют их развалить на досудебном этапе или эффективно отменить в суде.

Теперь про сроки, что важно.

Оплата штрафа со скидкой 50% возможна не позднее 20 дней со дня вынесения постановления — ч. 1.3-3 ст. 32.2 КоАП РФ. Восстановить скидку можно по ходатайству, но на практике это работает только при реально уважительных причинах пропуска.

На обжалование постановления дается 10 дней с даты вручения или получения копии — ч. 1 ст. 30.3 КоАП РФ. Письмо не забрали на почте — оно хранится 7 дней для отправлений разряда «административное», после чего возвращается отправителю. Лицо считается уведомленным с даты возврата. Срок обжалования течет с этой даты.

Не обжаловали — постановление вступает в силу. Дальше 60 дней на добровольную уплату — ч. 1 ст. 32.2 КоАП РФ.

На 71-й день после вручения копии возникает отдельный состав по ч. 1 ст. 20.25 КоАП РФ — двукратный штраф от неуплаченной суммы, либо арест до 15 суток, либо обязательные работы до 50 часов. Первоначальный штраф не снимается. Например 2 млн штраф превращается в 6 млн.

Очевидно, что в административном процессе позиция бездействия привлекаемого лица всегда невыгоднее, чем позиция участия и однозначно дороже.

Кто обязан соблюдать валютное законодательство, проходить валютный контроль при расчетах с нерезидентами, связанными с предпринимательской деятельностью в 2026 году?

ООО-резидент РФ — очевидный субъект валютного контроля.

А вот если говорить про физлицо, то валютное законодательство РФ разграничивает деятельность физлиц, связанную с личными, семейными, домашними и иными нуждами и предпринимательскую деятельность.

Статус валютного резидента приобретается физлицом в момент государственной регистрации в качестве ИП — по аналогии с порядком признания резидентом ООО, созданного по законодательству РФ.

Утратить этот статус, равно как и получить освобождение от валютных обязательств в части ВЭД — нельзя. Послабления, которыми пользуются физлица без статуса ИП (183 дня за пределами РФ на 31 декабря и другие), к предпринимательской деятельности не применяются.

Фактически ООО и ИП-резиденты РФ уравнены в правах и обязательствах в рамках валютного законодательства РФ.

По моему мнению ИП-резидент как участник ВЭД, сегодня наиболее уязвим.

Доходы от нерезидентов в сфере ИТ генерируют существенный валютный поток, но у ИП, как правило, нет ни штатного юриста, ни бухгалтера с опытом ВЭД, ни менеджера по валютному контролю.

Все решения — от структуры контракта до сроков подачи документов в банк — принимает один человек, без профильной экспертизы.

Отдельная ситуация когда человек не имеет статуса ИП в РФ, но является налоговым и валютным резидентом РФ, то есть преимущественно проживает в РФ, при этом получает доходы связанные с предпринимательской деятельностью (не трудовые) от нерезидентов на зарубежные счета.

В такой ситуации следует разделять полностью черную зону, то есть человек вообще не платит налоги в РФ с таких доходов или кейсы когда человек все же платит по таким доходам НДФЛ, то есть отчитывается как физлицо.

Если человек не платит никакие налоги с такого зарубежного дохода, но доход раскрывается, что особенно реально в момент попытки выхода с ошибками из черной зоны в которой человек находился годами, то возможны различные последствия: признание предпринимательской деятельности без статуса ИП в РФ незаконной, начисление налогов как ИП по ОСНО, штрафы, пени и вот это все.

В общем, на основании пунктов 1, 5, 7 ст. 33 Закона № 164-ФЗ — внешняя торговля услугами является ВЭД как с территории РФ, так и с территории иностранного государства, то есть валютные обязательства распространяются на предпринимательскую деятельность физлица независимо от территории оказания услуг.

Еще в периметр валютных правил попадают валютные займы нерезидентам — вне предпринимательской деятельности. Выдача и возврат займов проходят через валютный контроль, с обязательством резидента вернуть заем на счета в уполномоченных банках в предусмотренные договором займа сроки.

Физлица без статуса ИП — фаундеры иностранных компаний, работники по трудовым договорам с зарубежными работодателями, получатели опционов и бонусов, получатели иных доходов за рамками предпринимательских рисков — это отдельная история с отдельными правилами.

ИП-резидент РФ с ИП за пределами РФ — снимает ли иностранная регистрация валютные и налоговые обязательства в РФ?

Частое заблуждение — что статус ИП за пределами РФ, например в Грузии, Армении, Кыргызстане, и заключение контракта с зарубежным заказчиком от такого ИП снимает с ИП-резидента РФ какие-либо обязательства в РФ.

Не снимает. Ни валютные, ни налоговые.

Весь массив обязательств сохраняется в полном объеме: платить налоги в РФ по предпринимательским режимам (УСН, ПСН), ставить контракт на учет в уполномоченном банке, проходить валютный контроль, уведомлять о зарубежных счетах, подавать отчетность по ним — независимо от того, через какую юрисдикцию оформлен контракт.

Помним и про кейсы, когда физлицо уехало из РФ, стало налоговым нерезидентом РФ, а ИП в РФ осталось и продолжило создавать административные и налоговые риски.

Ниже — разъяснение ЦБ РФ в ответ на мой частный запрос про совмещение статусов ИП в РФ / ИП за рубежом, а также применения УСН к мировым доходам по мнению ФНС.

Про зарубежные счета и иностранные платежные кошельки резидентов РФ в 2026 году — уведомления в ФНС, отчетность и разрешенные валютные зачисления от нерезидентов

Уже как три года множество ИП-резидентов РФ — экспортеров услуг в IT, консалтинге, маркетинге — зачисляют валютную выручку по контрактам с нерезидентами на зарубежные счета и иностранные электронные средства платежа (ЭСП) без ограничений.

Так было не всегда.

Части 4, 5, 5.1 и 5.2 статьи 12 Федерального закона "О валютном регулировании и валютном контроле" от 10.12.2003 N 173-ФЗ ограничивают зачисления от нерезидентов на зарубежные счета и использование иностранных ЭСП при ведении ВЭД.

Зачислять валюту от нерезидентов можно только на счета в государствах ЕАЭС или государствах — партнерах РФ по автоматическому обмену финансовой информацией (CRS), в соответствии с регулярно обновляемым перечнем ФНС.

Переводы с использованием иностранных ЭСП — только в рамках закрытого перечня разрешенных операций, куда ВЭД не попадает.

Другими словами, зачисление предпринимательской выручки на счет в условной Грузии, Сербии, Узбекистане или Таджикистане — по букве ст. 12 Закона № 173-ФЗ классическая незаконная валютная операция.

После августа 2022 года, когда замкнулись контуры антисанкционных Указов Президента РФ № 79 от 28.02.2022, № 430 от 05.07.2022 и подпункта «б» пункта 4 Указа № 529 от 08.08.2022 фактически снялись ограничения по основаниям зачисления и снялись территориальные запреты.

Формальную точку поставило официальное разъяснение ЦБ РФ № 4-ОР от 29.06.2023 — чем регулятор подтвердил, что из системной взаимосвязи этих указов следует: участники ВЭД вправе зачислять валютную выручку от нерезидентов на зарубежные счета вне зависимости от страны нахождения банка и на любые иностранные ЭСП.

Но классические ограничения ст. 12 Закона № 173-ФЗ пока никто не отменил, это надо помнить.

Репатриация валютной выручки по услугам может вернуться на уровне указов Президента в любой момент, равно как и поменяться антисанкционная политика и тогда, участникам ВЭД, настроившим схему расчетов с нерезидентами через юрисдикции за пределами разрешенного перечня, придется реагировать.

Разграничение цели использования зарубежного счета или иностранного ЭСП — личной или предпринимательской — определяется подачей уведомления или отчета.

Отчетность по личным счетам и ЭСП — по правилам Постановления Правительства РФ № 1365 от 12.12.2015, по предпринимательским — Постановления Правительства РФ № 819 от 28.12.2005.

Правила предоставления уведомления и отчета о движении денежных средств по зарубежным счетам и ЭСП физлиц в 2026 году

Если человек на 31 декабря провел 183 и более дней в РФ — отчетность возникает по правилам ПП РФ № 1365

Уведомление об открытии счета — в течение одного месяца. Отчет о движении денежных средств — ежегодно, до 1 июня, без банковских выписок.

Уведомление ФНС о начале использования иностранного ЭСП не предусмотрено. Отчет — ежегодный, до 1 июня, в Разделе 2 формы ОДДС, без приложения выписок и подтверждающих документов.

Обязанность возникает при зачислениях свыше 600 000 рублей за год. Здесь важна осознанность действий — категория административных рисков за ошибки в отчетности по ЭСП принципиально другая. Про механизм и риски писал в этой статье.

Как ИП и ООО-резидентам РФ отчитываться по зарубежным счетам и ЭСП в 2026 году при ведении ВЭД с нерезидентами

Правила отчетности по зарубежным счетам и иностранным ЭСП при ведении внешнеэкономической (предпринимательской) деятельности с нерезидентами установлены ПП РФ № 819.

В случае с ИП-резидентом РФ правило 183 дней на 31 декабря не освобождает от уведомления ФНС о зарубежном счете и отчетности по операциям. Отчетность ежеквартальная, в течение 30 дней по окончании квартала, даже в случае отсутствия движений по счету, с обязательным приложением документов, подтверждающих указанные в отчете сведения.

Уведомление ФНС о начале использования иностранного ЭСП в предпринимательских целях не предусмотрено. Обязанность отчитываться возникает с квартала, в котором зачисления на ЭСП нарастающим итогом с начала года превысили 600 000 рублей.

Далее ежеквартальные отчеты с приложением скриншотов операций, детализаций и других подтверждающих объемы переводов сведений.

С раскрытием ФНС иностранного ЭСП и тем более с предоставлением сведений об объеме операций по таким ЭСП нужно быть максимально осмотрительным и осознанным в своих действиях. Пишу повторно.

Я постоянно наблюдаю ситуации, когда человек начитался в интернете, что мол можно уведомить ФНС о зарубежном счете как ИП, подавать по нему ежеквартальные отчеты — причем нередко с низкой дисциплиной — и считать, что на этом требования валютного законодательства РФ к его деятельности заканчиваются.

Но нужно понимать, что совершая такие действия, человек маркирует себя как участник ВЭД со всеми вытекающими обязательствами и ответственностью.

Передавая в руки инспектора валютного контроля ФНС документы, подтверждающие указанные в ежеквартальных отчетах сведения, человек по сути формирует доказательства, которые уже невозможно скорректировать, — и эти доказательства остаются в распоряжении ФНС.

ФНС видит суммы и сроки зачислений, назначения платежей, зарубежных плательщиков. Все это может быть сверено с текстом контрактов, соглашений и инвойсов — в рамках отдельной проверки соблюдения валютного законодательства или камеральной проверки ежеквартальной декларации по НДС или ежегодной налоговой отчетности.

В какой форме допустимо заключить (подписать) контракт между резидентом и нерезидентом для валютных расчетов в 2026 году?

Этот раздел посвящен профилактике рисков признания контрактов с нерезидентами незаключенными, недействительными или вообще фиктивными, с последующей атакой на признание операций по такому контракту незаконными.

Все документы по валютным операциям с нерезидентами — контракт (договор), инвойсы, акты, приложения — должны соответствовать нормам ГК РФ наравне с любыми внутрироссийскими сделками, то есть соответствовать сделке в простой письменной форме (п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 434 ГК РФ).

В случае присоединения резидента к оферте нерезидента посредством акцепта — совершения действий по принятию условий и исполнению обязательств — простая письменная форма сделки также считается соблюденной (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Например, оферты Apple, YouTube, Patreon и других платформ — это контракт в смысле валютного законодательства РФ и к ним применяются все те же требования валютного законодательства РФ.

Как подписать контракт с нерезидентом: факсимиле, электронная подпись, акцепт оферты — что принимает банк и ФНС

Идеальный вариант — оригинал контракта с собственноручными подписями и печатями сторон, двуязычный (англ./рус.) или на русском языке, что с 2022 года встречается нечасто.

Сегодня у типичного участника ВЭД на руках есть скан контракта на английском языке с факсимильным отпечатком собственноручной подписи направленный нерезидентом резиденту по адресу электронной почты или через зарубежную платформу ЭДО.

С таким форматом подписания, как правило, проблем не возникает, особенно когда в контракте прописаны условия признания факсимильных подписей, порядок обмена подписанными экземплярами через электронную почту и процедура идентификации подписанта (п. 2 ст. 160 ГК РФ, ч. 2 ст. 9 Закона 63-ФЗ).

Когда собственноручной мокрой или факсимильной подписи нет и контракт подписан через зарубежную электронную платформу (DocuSign, Adobe Sign, PandaDoc и другие) — редко, но возникают вопросы.

Дело в том, что подписание контракта через такие платформы попадает под нормы простой электронной подписи по ч. 1 ст. 9 Закона 63-ФЗ — где ключ ПЭП применяется по правилам оператора информационной системы, а в документе содержится информация о подписанте.

С этим проблем нет.

Вопрос в другом — признается ли такая ПЭП равнозначной собственноручной подписи по законодательству РФ.

Для этого по ч. 2 ст. 9 Закона 63-ФЗ между участниками электронного взаимодействия должно быть соглашение о ПЭП или хотя бы включение такого порядка подписания ПЭП в текст контракта, что почти не встречается в зарубежном контуре.

Но на данный момент, при вопросах ФНС о форме заключения сделки таким способом, так или иначе удается снять вопросы без последствий, при условии подтверждения исполнения контракта платежами.

Внутри ЕАЭС есть сеть межгосударственных соглашений о взаимном признании ЭЦП, то есть речь идет даже не про ПЭП, а про усиленные подписи, но к большинству недружественных государств, источников дохода участников ВЭД, данный механизм очевидно не применим.

Еще частая форма заключения сделки с нерезидентом, присоединение резидента к оферте большой зарубежной платформы посредством акцепта.

Резидент совершает действия по принятию условий: регистрируется на платформе, проходит идентификацию в личном кабинете, проставляет чекбоксы, нажимает кнопку подтверждения, что в итоге квалифицируется как соблюдение письменной формы сделки, конечно при прозрачном подтверждении исполнения оферты платежами.

Последняя линия защиты, в случае если валютный контроль ФНС признает представленный контракт или оферту недействительными по форме — это конклюдентные действия по нормам ГК РФ.

Но для того чтобы конклюдентные действия сработали, вся конструкция должна быть согласована: контрагент в контракте и плательщик — одно и то же лицо, назначения платежей корректны и соответствуют предмету контракта, инвойсы (отчеты) совпадают с суммами и периодами платежей, сроки исполнения обязательств не расходятся с фактическими операциями.

Когда взаимосвязанные логические цепочки прослеживаются про которые написал выше — форма подписания контракта перестает быть проблемой.

А когда контракт подписан через непонятный электронный сервис, а платежи поступают от третьего лица, не указанного в контракте — конклюдентные действия уже не спасают.

Даже если человек добросовестно платит налоги с зарубежного дохода — ФНС все равно квалифицирует сам доход как поступление от незаконной валютной операции по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Правило простое.

ФНС оценивает контракт с нерезидентом не изолированно — а во взаимосвязи со сведениями, которые уже зафиксированы в банковском контуре и не подлежат корректировке: назначения платежей, направления переводов, данные отправителя и получателя.

Прежде чем предоставлять документы в банк или в ФНС — проведите аудит, взгляните на конструкцию и ее элементы целиком с точки зрения инспектора валютного контроля.

Если видите проблему — сначала согласуйте с контрагентом допсоглашение, приведите конструкцию в порядок.

Заведомо проблемный контракт не должен попадать в банковский контур — так как все, что попадает в банк в рамках валютного контроля, может стать доступным ФНС.

По логике административного процесса бремя доказывания нарушений по ст. 15.25 КоАП РФ лежит на ФНС — именно орган валютного контроля, обязан доказать факт нарушения (презумпция невиновности, ст. 1.5 КоАП РФ).

Но в реальности это правило не работает. Ни в реальном споре с ФНС, ни в суде. Привлекаемому лицу участнику ВЭД приходится в полной мере доказывать свою осмотрительность и добросовестность.

Поэтому я рекомендую еще до первой валютной операции формировать досье по сделке с нерезидентом — контракт, соглашения его изменяющие (если применимо), инвойсы как неотъемлемая часть контракта, акты, задания если в контракте есть такие механизмы подтверждения исполнения обязательств — и оценивать, как эти документы согласуются между собой.

Чем больше у резидента на руках убедительных доказательств деятельности с нерезидентом, тем сложнее будет ФНС поставить под сомнение законность валютных операций.

Валютный контроль по контракту с нерезидентом в 2026 году: постановка на учет, справка о подтверждающих документах (СПД), сведения о валютных операциях (СВО), ведомость банковского контроля (ВБК), репатриация валюты

Механизм контроля валютных расчетов с нерезидентами реализован по правилам Инструкции № 181-И в соответствии с нормами и принципами валютного регулирования РФ, установленными Законом 173-ФЗ, а в настоящее время еще и с учетом актуальных антисанкционных мер.

Исторически валютные правила РФ преследовали две цели — обеспечить контроль за возвратом (экспортные контракты) резидентами денежных средств, полученных от нерезидентов на счета в банки РФ, а также контроль получения (импортные контракты) резидентами от нерезидентов встречного представления в обмен на деньги уходящие из российской экономики.

Возврат денежных средств от нерезидентов на счета в банки РФ — это репатриация валютной выручки (ч. 1 ст. 19 Закона № 173-ФЗ).

Помимо репатриации когда-то давно еще существовала обязательная продажа валюты — то есть конвертация части полученной валюты в рубли на внутреннем валютном рынке РФ, которая была временно восстановлена Указом Президента РФ № 79 от 28.02.2022 г. и быстро снижена до 0% через несколько месяцев 10.06.2022 г.

Это разные нормы и обязательства: репатриация — вернуть деньги в РФ, продажа — продать за рубли из того, что вернул.

На сегодняшний день оба обязательства фактически не действуют, репатриация по услугам не применяется к ООО и ИП-резидентам в соответствии с п. 4 Указа Президента РФ № 529 от 08.08.2022 г.

Тем самым, резиденты вправе оставлять в полном объеме валютную выручку, полученную по контрактам с нерезидентами (не считая возврата займов), за пределами РФ — при условии соблюдения действующих гражданско-правовых, налоговых и валютных норм, влияющих на такие ВЭД-сделки.

Два срока (даты) в контракте с нерезидентом, которые имеют значение для валютного контроля в РФ

В любом контракте с нерезидентом должны быть два дедлайна, на которые обращают внимание и менеджер ВЭД уполномоченного банка, и инспектор валютного контроля ФНС:

• Первый — срок прекращения обязательств по расчетам за конкретный период, установленный ч. 1.1 ст. 19 Закона № 173-ФЗ, к которому привязан штраф по ч. 4.3 статьи 15.25 КоАП РФ;

• Второй — дата завершения исполнения всех обязательств по контракту в соответствии с пунктом 2.3.5 Инструкции 181-И от которого зависит расчет суммы обязательств и определение момента постановки контракта на учет.

Про срок прекращения обязательств по контракту, а также допустимые способы прекращения обязательств: зачисление на зарубежные счета, зачет взаимных требований, уступка права требования, новация, прощение долга

Часть 1.1 статьи 19 Закона № 173-ФЗ требует: в контрактах с нерезидентами должны быть указаны сроки исполнения сторонами обязательств. Норма введена в целях контроля репатриации — репатриацию отменили, а обязанность фиксировать сроки осталась.

Прекращать обязательства зачислением на счета в банках РФ необязательно, но обеспечить надлежащее исполнение или прекращение обязательств по контракту с нерезидентом по-прежнему необходимо в силу части 4 статьи 24 Закона № 173-ФЗ.

К допустимым способам прекращения обязательств по контракту относятся: зачисления денег на зарубежный счет резидента, зачет встречного требования (ст. 410 ГК РФ), новация (ст. 414 ГК РФ), отступное (ст. 409 ГК РФ), уступка требования, прощение долга (ст. 415 ГК РФ).

Для ООО и ИП-резидентов в IT, консалтинге, маркетинге основной способ прекращения обязательств — зачисление валюты от нерезидента на зарубежный банковский счет или иностранное ЭСП, что стало возможным в полной мере без ограничений после официального разъяснения ЦБ РФ № 4-ОР от 29.06.2023 г. и признания ФНС такой позиции.

При этом нужно понимать — обязательства по расчетам считаются прекращенными, когда денежные средства полностью зачислены на банковский счет.

Если резидент получает выручку через Deel, Payoneer или другое ЭСП и часть средств остается на внутреннем балансе платформы, а на банковский счет выводится только часть — обязательства по расчетам документально не прекращены в полном объеме.

Не редко по выпискам это видно.

И здесь возникает развилка: штраф за непрекращение обязательств по ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ — от 5% до 30% с возможностью расширить срок (+ 45 дней) и уйти от штрафа или привлечение по ч. 1.1 ст. 15.25 КоАП РФ — от 20% до 40% за использование нераскрытого иностранного ЭСП без отчетности.

Второе конечно намного страшнее, тем более иностранные ЭСП толком никто и не раскрывал, что разумно.

Какие условия контракта с нерезидентом отвечают за срок (дату) прекращения обязательств

Срок прекращения обязательств для целей валютного контроля определяется механикой расчетов сторон в контракте — крайняя дата оплаты конкретного инвойса (акта), за конкретный период и есть срок прекращения обязательств по расчетам.

В зарубежных контрактах на оказание услуг, встречаются следующие закрывающие документы: инвойс (Invoice), акт оказанных услуг (Act of Services Rendered, Completion Certificate), отчет о выполненных работах (Service Report, Monthly Report), задание (Statement of Work, Task Order) и часто во взаимосвязанной комбинации.

Не редко такие документы упоминаются в тексте контракта, но реально не формируются сторонами или формируются в электронном виде — что в случае вопросов от банка или ФНС создает сложности резиденту, подсветившему контракт к которому нет полного комплекта сопроводительных документов.

Я рекомендую закрывать обязательства одним документом — инвойсом, составление которого можно приравнять в том числе к акту оказанных услуг, так как инвойс все равно нужен для оплаты и почти всегда есть в доступе исполнителя.

Чем меньше взаимосвязей в тексте контракта между закрывающими документами, тем проще определить дату прекращения обязательств, в том числе при валютном контроле.

Оптимальная конструкция в контракте — инвойс приравнен к акту оказанных услуг:

«Contractor shall issue an Invoice within 5 (five) calendar days after the end of each calendar month for the Services performed during such month. An Invoice shall be deemed a Certificate of Services rendered for the applicable period. Company shall pay each Invoice within 30 (thirty) calendar days from the date of receipt.»

Но и так не будет ошибкой:

«Contractor shall issue an Invoice for each monthly billing period. Company shall pay each Invoice within 30 (thirty) calendar days from the date of receipt.»

«Company shall pay Contractor fees at the rate of _____ $ per hour, payable monthly no later than 45 (forty-five) days after receiving the applicable monthly Invoice.»

«Company shall pay Contractor _____ $ per month, payable on the last business day of each calendar month or no later than the 5th day of the following month.»

Срок оплаты может быть любым — 10, 15, 30, 45, 90 дней. Ограничений в валютном законодательстве нет.

В текущей реальности резидентам рекомендуется устанавливать срок не менее 30 дней, а лучше 60 — с учетом сроков прохождения международных платежей в условиях санкций и возможных задержек банков-корреспондентов.

Если нерезидент все-таки не оплатил вовремя — после истечения срока из контракта начинает течь 45-дневный период по примечанию 9 к ст. 15.25 КоАП РФ, в течение которого резидент может исправить ситуацию без привлечения к ответственности по ч. 4.3 ст. 15.25 КоАП РФ.

Про дату завершения исполнения обязательств по контракту

Закон № 173-ФЗ не предъявляет конкретных требований к указанию в контракте с нерезидентом определенной даты завершения исполнения сторонами всех обязательств.

Однако в соответствии с пунктом 2.3.5 Инструкции 181-И в ведомости банковского контроля (ВБК) указывается такая дата, если она следует из текста контракта, или рассчитывается резидентом самостоятельно в соответствии с обычаями делового оборота.

Нужно учитывать, что срок исполнения обязательств по расчетам и дата завершения контракта — разные вещи. Срок действия контракта может включать гарантийный период, срок предъявления претензий, период пост-контрактных обязательств.

Но для ВБК нужна именно дата, к которой все обязательства сторон — и по расчетам, и по исполнению — завершены.

Если в контракте нет такой даты или, например, указано: «This Agreement shall commence on the date of signing and continue until terminated by the Parties» — бессрочный контракт, то придется рассчитать дату самостоятельно или менеджер ВЭД банка проставит дату в ВБК на свое усмотрение, что нужно отследить и принять к сведению или оспорить.

Для того чтобы иметь возможность маневра до постановки контракта на учет, надежной договорной формулировкой будет являться короткий срок — 3, 6 или 12 месяцев в зависимости от условий и размера оплаты по контракту с автоматической пролонгаций на такой же срок, например:

«This Agreement is valid for 6 (six) months. If neither Party notifies the other of its intention to terminate 30 days before expiration, the Agreement shall be extended for the next 6 (six) months under the same conditions for an unlimited number of times.»

И наоборот, если контракт уже подлежит постановке на учет, то разумно указать дату завершения обязательств с запасом — на 1, 2 или 3 года, так как срок, указанный в ВБК при первичной постановке контракта на учет, автоматически не пролонгируется и придется регулярно вносить изменения в ВБК и это зона личного контроля резидента.

В итоге, если дата завершения обязательств в тексте контракта с нерезидентом отсутствует, само по себе это не проблема, но нужно понимать, что в совокупности с условиями оплаты такая дата прямо влияет на определение общей суммы обязательств по контракту, что в свою очередь определяет дедлайн постановки контракта на учет, за пропуск которого по текущей позиции государства полагается штраф от 20% до 40%.

Ниже ответ управления валютного контроля ФНС России на мой частный запрос о подходе ФНС к признанию момента незаконности операций по контракту который не был поставлен на учет, но подлежал постановке.

Как определить сумму обязательств по контракту с нерезидентом для постановки на учет в 2026 году: фиксированная сумма, ежемесячная оплата, почасовая ставка и оферты платформ

Немного терминологии. Уполномоченный банк — это любой российский банк, если написано просто банк, я имею ввиду уполномоченный банк. Банк УК — это банк в котором контракт поставлен на учет. Зарубежный банк — это банк-нерезидент. Остальные сокращения в скобках по тексту.

Суммы обязательств по контракту рассчитываются по официальному курсу ЦБ РФ на дату заключения контракта, а в случае изменения суммы обязательств на основании дополнительных соглашений, инвойсов — на дату заключения последних изменений или дополнений к контракту ( п. 2.7, п. 4.3, Инструкции 181-И).

Инструкция 181-И не содержит прямого механизма и условий расчета суммы контракта если она прямо неопределенна в тексте, что создает для проверяющих хорошую возможность вариативного подхода к исчислению обязательств, а для участника ВЭД зоны риска.

Вариант 1 — фиксированная сумма обязательств в контракте

Проверяющий берет в руки текст контракта и там сразу видит цифры которые по курсу ЦБ РФ на дату заключения контракта однозначно превышают пороги. Например в экспортном контракте указано «total contract value 150 000$», независимо от того, что рядом по тексту может быть установлен порядок ежемесячной оплаты услуг исполнителя в размере 10 000 $, на основании инвойса, из которых фактически и состоит общая сумма обязательств.

Помимо базовой ставки за услуги в контрактах часто фигурируют бонусные компоненты, и здесь важно различать, что именно увеличивает сумму обязательств по контракту, а что нет.

Если в контракте указан фиксированный бонус — например, «annual bonus of 20,000 $» или «retention bonus of 15,000 $ payable after 12 months of continuous service» — это денежные обязательства с определенной суммой, которые прямо увеличивают сумму обязательств по контракту, аналогично ежемесячной оплате за активные услуги резидента.

Если же бонус привязан к KPI без фиксированной суммы — например «performance bonus up to 20% of annual fee upon achievement of KPIs» — конкретной суммы обязательств из текста контракта не следует и такие договорные условия не учитываются в сумме обязательств до фактических выплат.

Отдельная история — RSU (restricted stock units), stock options, ESPP и подобные пассивные вознаграждения, которые сами по себе являются пассивным доходом, напрямую не связанным с предпринимательской деятельностью по контракту, и как правило оформляются отдельным соглашением, которое не видно проверяющим.

Однако если подобные формулировки с конкретными суммами по какой-то причине оказались в тексте основного контракта на оказание услуг — это может толковаться не в пользу резидента, потому что цифры в контракте есть, а доказывать обратное в текущих условиях, будет непросто.

Вывод по таким контрактам простой: если сумма обязательств определена и на дату заключения по курсу ЦБ равна или превышает порог — контракт подлежит постановке на учет не позднее сроков, установленных п. 5.7.1–5.7.3 Инструкции 181-И.

Вариант 2 — ежемесячная сумма + дата завершения исполнения обязательств по контракту

В отличие от Варианта 1 когда проверяющий не видит в тексте контракта одну или несколько цифр которые можно признать общим объемом обязательств по контракту, но видит фиксированный объем ежемесячного или ежеквартального вознаграждения, например 5 000 $ в месяц, 20 000 $ в квартал, начинает играть важную роль итоговая дата прекращения обязательств.

Такой даты может вообще не быть (бессрочный контракт) или дата может быть прямо не установлена, но определима или прямо установлена сторонами в контракте.

Если дата не установлена, то получается, что проверяющий не может рассчитать стоимость контракта простым умножением. Тем самым применяется логика п. 5.7.4 Инструкции 181-И для контрактов с неопределенными обязательствами.

Сумма рассчитывается валовым итогом по курсу ЦБ к валюте контракта, на дату заключения каждого в отдельности инвойса или иного подтверждающего исполнение документа.

В таком случае, обязательство постановки контракта на учет возникает не позднее срока, представления резидентом документов, связанных с проведением той операции, в результате которой сумма расчетов по экспортному контракту нарастающим итогом будет равна или превысит 10 млн рублей на примере экспортного контракта.

Вывод такой.

Закон 173-ФЗ не предъявляет требования к дате завершения обязательств, но по Инструкции 181-И такая дата нужна для ВБК. Если в контракте даты нет, значит обязательства будут высчитывать, а это риск вариативного подхода проверяющих к расчету суммы обязательств по контракту и момента его постановки на учет.

Исходя из этого, я всегда рекомендую клиентам выстраивать переговорный процесс с заказчиком так, чтобы дата завершения обязательств в контракте была зафиксирована, что сразу исключает всю неоднозначность.

Вариант 3 — почасовая ставка, time & material и оферты платформ

Речь про почасовую ставку, например когда в контракте указано: «Company shall pay Contractor at the rate of 55 $ per hour based on actual hours worked, payable monthly upon receipt of Invoice» или про присоединение резидента к публичным офертам крупных платформ Apple, YouTube, Patreon, Upwork и аналогичных.

Из таких договорных конструкций проверяющему не видно ни общей суммы обязательств, ни предсказуемого объема расчетов сторон по контракту, а в случае присоединения резидента к оферте платформы, также не видно ни предполагаемого дохода, ни даты прекращения обязательств, так как оферты как правило бессрочные.

В таких кейсах, обязательство постановки контракта на учет возникает у резидента не при заключении или акцепте оферты, а при достижении суммы расчетов нарастающим итогом по курсу ЦБ РФ к валюте расчетов, на дату заключения последних изменений (инвойсов, актов, отчетов) в соответствии с п. 5.7.4 Инструкции 181-И, как и в Варианте 2.

На том же примере с ИП и 7 000 $ в месяц это работает так. Каждый инвойс пересчитывается по курсу ЦБ на дату его заключения и складывается с предыдущими. При курсе в диапазоне 80 – 90 рублей за доллар порог 10 млн рублей нарастающим итогом пробивается где-то на 16 – 17 инвойсе, а люди годами сидят на таких контрактах!

Все расчеты после этой точки — в пределах двухгодичного срока давности — становятся кандидатами на квалификацию по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ, если контракт на учет так и не поставлен.

Ниже я собрал табличку с примерами момента возникновения обязательств по постановке экспортного контракта на учет:

Когда в 2026 году у ООО и ИП-резидента возникает обязательство поставить контракт с нерезидентом на учет в уполномоченном банке

Постановка контракта на учет — это присвоение контракту с нерезидентом уникального номера (УНК) уполномоченным банком, после чего банк становится банком УК, формирует и ведет ведомость банковского контроля (ВБК), отражая в ней расчетные операции и подтверждающие документы по ходу исполнения контракта между резидентом и нерезидентом.

Если сумма обязательств по контракту равна или превышает установленные п. 4.3 Инструкции 181-И пороги, контракт подлежит постановке на учет:

• импортные контракты или кредитные договоры — 3 млн руб.;

• экспортные контракты — 10 млн руб.

После операции пробившей порог, контракт должен быть поставлен на учет в следующие сроки:

— не позднее 15 рабочих дней после дня зачисления денег на счет резидента в уполномоченном банке;

— не позднее 30 рабочих дней после месяца, в котором была осуществлена операция по зачислению или списанию денег на счет резидента в банке-нерезидент;

— и не позднее даты представления распоряжения о списании денежных средств в пользу нерезидента при расчетах через уполномоченный банк (импорт услуг, товаров).

Как мы видим, если резидент осуществляет расчеты с нерезидентами по контракту через зарубежные банки — у него самый длинный срок на постановку контракта на учет.

Если говорить про расчеты резидентов с нерезидентами по контрактам посредством счетов в уполномоченных банках, по которым сумма обязательств равна или не превышает в эквиваленте 1 млн рублей, то с 01.04.2024 года по таким контрактам предоставляется только код валютной операции (КВО), без подтверждающих сделку документов (контракт, инвойсы, акты).

Свыше 1 млн рублей, но ниже порога постановки — банку уже потребуются документы по сделке плюс КВО, что многие помнят как классический валютный контроль в российских банках, когда до войны в них поступала валюта от нерезидентов.

Если же расчеты по контракту ниже порога постановки на учет идут через зарубежный счет — обязанности представлять документы в уполномоченный банк по Инструкции 181-И нет, так как п. 10.13 распространяется только на контракты, в отношении которых установлено требование о постановке на учет.

Стоит отметить возрастающий тренд на контроль за дроблением больших контрактов со схожим предметом договора и одним и тем же нерезидентом, на серию мелких до 1 млн рублей, что выявляется очень легко и расценивается как уклонение от валютного контроля.

Соответственно любой контракт на оказание услуг — IT-разработка, консалтинг, маркетинг, дизайн — попадает под определение экспортного контракта с порогом постановки — 10 млн руб. (до 31.05.2022 г. — порог был 6 млн руб.).

В день постановки контракта на учет банк УК направляет данные по сделке в ЦБ РФ — не позднее следующего рабочего дня они уходят органам валютного контроля (таможня, ФНС).

Любое изменение в ВБК передается по той же цепочке. При этом текст контракта (его условия) уже в банке, а ВБК отражает фактическое исполнение: зачисления, списания, подтверждающие документы. Любые разрывы между контрактными условиями и данными ВБК очевидны проверяющим, что уже исключает полупрозрачность исполнения контракта сторонами.

Поставив контракт на учет, резидент заявляет ФНС, что участник ВЭД и сразу попадает в другую категорию контроля участников ВЭД. Это значит, что после присвоения УНК, нужна дисциплина платежей и документов по контракту, что кажется не всем очевидно, до первых вопросов.

Ответ на мой частный запрос про обязательства резидента при расчетах с нерезидентом посредством зарубежных счетов

Как поставить на учет контракт с нерезидентом через уполномоченный банк в 2026 году

Для постановки контракта на учет резидент обращается в любой российский банк, как правило в банк где резидент на расчетно-кассовом обслуживании как ООО или ИП.

С 01.04.2024 года, резиденты вправе поставить контракт на учет в одном банке, но расчеты с нерезидентами проводить через любой банк или банк-нерезидент, что создает гибкость при расчетах с нерезидентами в условиях санкций.

На примере экспортного контракта процедура выглядит так.

Резидент представляет в выбранный банк сведения о контракте и документы. Как правило это скан оригинального контракта и его произвольный перевод на русский язык, для ИП-резидента без какого либо заверения, а для ООО лучше заверить копию печатью и подписью должностного лица резидента.

Для новых экспортных контрактов с суммой, которая сразу превышает порог постановки, есть опция поставить контракт на учет на основании сведений — без самого контракта на руках — п. 5.3 Инструкции 181-И, а сам контракт донести в банк не позднее 15 рабочих дней после постановки на учет.

Если у менеджера ВЭД нет вопросов по сведениям и документам которые представил резидент, то не позднее следующего рабочего дня, контракту присваивается уникальный номер контракта (УНК) и одновременно формируется ведомость банковского контроля (ВБК) с уже заполненным разделом I который содержит учетную информацию по сделке.

С этого момента банк становится банком УК (учета контракта) — именно он ведет ВБК вносит в ВБК изменения, принимает сведения о подтверждающих документах (СПД), сведения о валютных операциях (СВО) независимо от того где проходят расчеты по поставленному на учет контракту, а также передает в составе ВБК сведения в ЦБ РФ откуда они уходят в ФНС.

Какие сведения и документы запрашивает уполномоченный банк при постановке контракта на учет и почему к их представлению надо подходить ответственно

На практике постановка контракта на учет в большинстве российских банков реализована через онлайн-анкету в личном кабинете ВЭД + иногда через опросный лист по форме банка.

Резидент заполняет онлайн форму, подгружает скан контракта и его перевод на русский, если текст контракта на иностранном языке — и на основании этих данных банк формирует раздел I ВБК.

Надо понимать, что банк отталкивается от тех сведений, которые резидент сам предоставил в анкете.

Но при этом менеджер ВЭД параллельно изучает текст контракта и на практике по собственному усмотрению корректирует данные — в частности, дату завершения исполнения обязательств и на этом основании сумму контракта.

Если в контракте несколько цифр по оплате — базовая ставка, бонусы, переменные компоненты — менеджер может элементарно ошибиться, неправильно отразить сумму обязательств или проставить дату завершения на свое усмотрение, что надо лично контролировать.

В итоге все договорные условия, дата контракта, сумма контракта, дата завершения исполнения обязательств по контракту + реальный текст самого контракта с реквизитами сторон, третьих лиц (если предусмотрено) через которые проводят платежи, отражаются по конкретным полям в ВБК.

После присвоения УНК данные из ВБК можно скорректировать, но для этого потребуется обосновать позицию и оспорить действия менеджера ВЭД который формировал ВБК.

Я категорически не рекомендую представлять в банк контракт без предварительной оценки правовых последствий его постановки на учет. Текст контракта, даты, суммы, механика расчетов — все это должно быть просчитано до обращения в банк.

Дата заключения контракта — это стартовая точка, от которой ФНС считает все.

Менеджер ВЭД не будет оценивать, когда вы должны были поставить контракт на учет — он примет документы, заполнит ВБК, присвоит УНК, и данные уйдут в ЦБ РФ, а оттуда в ФНС.

А вот ФНС посчитает.

Возьмет дату контракта, возьмет сумму, посмотрит на курс ЦБ на дату заключения — и если порог был пробит год назад, вопрос один: почему контракт ставится на учет только сейчас. И все операции за этот год — кандидаты на квалификацию по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Как поставить контракт на учет, если он заключен от имени зарубежного ИП с указанием адреса нахождения резидента РФ за пределами РФ

Принципиальных отличий по процедуре постановки на учет контрактов с нерезидентами, в которых указаны российские реквизиты ИП, российский адрес по постоянной регистрации в РФ на самом деле нет.

Контракт подлежит постановке на учет на общих основаниях, потому что отчитывается по нему валютный резидент РФ — индивидуальный предприниматель, имеющий постоянный статус валютного резидента РФ, который не снимается регистрацией ИП за рубежом.

Сведения о регистрации человека в иностранном государстве как ИП, регистрационный и налоговый номер, адрес за пределами РФ не отражаются в ВБК, где будут отражены российские реквизиты (ОГРНИП, ИНН, адрес) резидента в РФ.

Однако нужно быть готовым пояснить менеджеру ВЭД уполномоченного банка, особенности схемы без лишней нерелевантной информации, чтобы не получить отказ в постановке контракта на учет.

Для сравнения, ситуация с иностранным адресом значительно сложнее в налоговом контуре — например, при применении патентной системы налогообложения (ПСН), где по общему правилу в контракте должен быть указан адрес ИП в регионе действия патента или могут скинуть с ПСН.

Контракт с нерезидентом поставлен на учет — как проходить валютный контроль при расчетах с нерезидентами в 2026 году

Банк УК поставил контракт на учет, присвоил УНК и сформировал ВБК на основании документов и информации, представленных резидентом в банк.

С этого момента банк УК отражает в ВБК сведения о платежах (расчетах) и подтверждающих исполнение контракта документах.

Самое главное, что нужно знать, это то, что банк обязан вести ВБК, а клиент банка (резидент) обязан в установленные сроки и по установленной форме предоставлять в банк документы и информацию по сделке с нерезидентом, на основании чего и ведется ВБК.

При этом валютный комплаенс в разных банках отличается по качеству — где-то менеджер ВЭД укажет резиденту на ошибки, поправит, а где-то нет.

В любом случае банк не обязан оценивать всю картину по сделке и исправлять ошибки резидента, а проверяет только формальную полноту и корректность сведений, так как резидент участник ВЭД должен самостоятельно обеспечить соблюдение всех норм валютного законодательства РФ.

Порядок прохождения валютного контроля (внесение изменений в ВБК) по контрактам, подлежащим постановке на учет, в Инструкции 181-И разделен на два контура:

• расчеты с нерезидентами через счета резидента в уполномоченных банках;

• расчеты с нерезидентами через счета резидента в банках-нерезидентах.

В обоих контурах механизм взаимодействия резидента с банком один — обмен сведениями и документами по каждому событию сделки.

Для чего резидент представляет в банк УК две формы — справка о подтверждающих документах (СПД) и сведения о валютной операции (СВО), а также подтверждающие указанные сведения документы.

Справка о подтверждающих документах (СПД) и подтверждающие исполнение обязательств по контракту документы

СПД — это установленная форма отчетности (приложение 6 к Инструкции 181-И) которой резидент сообщает банку об исполнении, прекращении или изменении обязательств по контракту, изменении суммы контракта, а банк в свою очередь отражает эти сведения в разделе III ВБК «Сведения о подтверждающих документах».

Форма как правило заполняется онлайн в личном кабинете ВЭД банка. Одновременно с заполнением СПД резидент представляет подтверждающие исполнение, прекращение обязательств или изменение суммы контракта документы (п. 8.1 Инструкция 181-И).

По экспортным контрактам на услуги как правило подтверждающий исполнение обязательств документ это инвойс, но бывают кейсы, где в тексте контрактов перечислены несколько документов (акты, отчеты, задания), что может создать дополнительные вопросы от валютного контроля и необходимость представить эти другие документы в банк (п. 8.1.3 Инструкция 181-И), про это я выше уже говорил.

Независимо от того через какой счет планируется произвести расчеты с нерезидентом, через российский или зарубежный, с даты подписания сторонами документа подтверждающего исполнение обязательств, не позднее 15 рабочих дней после последнего дня месяца, в котором были оформлены подтверждающие документы, резидент должен представить в банк СПД и сам подтверждающий документ (п. 8.2.2 Инструкция 181-И).

Простой пример.

Инвойс подписан 15 марта 2026 года, срок начинает течь с 31 марта 2026 года + 15 рабочих дней, вне зависимости от того были осуществлены расчеты или нет.

Сведения о валютной операции (СВО) и подтверждающие операцию документы

СВО — это набор сведений по конкретной валютной операции (перечень в приложении 2 к Инструкции 181-И ), которые банк отражает в разделе II ВБК «Сведения о платежах»: дата операции, направление платежа (зачисление или списание), код вида операции (КВО), сумма, сведения о банке-нерезиденте.

Сведения о валютных операциях, аналогично СПД представляют в банк посредством заполнения онлайн формы в личном кабинете ВЭД, на основании которых банк самостоятельно формирует СВО и вносит информацию в ВБК.

В случае расчетов по контракту через счет в банке-нерезиденте, подтверждающим документом, который нужно представить в банк, выступает банковская выписка по зарубежному счету (п. 10.13 Инструкции 181-И).

В ситуации когда расчеты идут не через банк УК, а через другой уполномоченный банк внутри РФ, например банк УК не может обеспечить расчеты с нерезидентом из-за санкций, то у резидента также возникает обязанность предоставить выписку по счету в банк УК, для корректного ведения ВБК.

Ниже сводная карточка с дедлайнами представления СПД и СВО по контракту с присвоенным УНК — отдельно для расчетов через счет в уполномоченном банке РФ и через счет в банке-нерезиденте:

Про обязанность снять контракт с учета в уполномоченном банке после исполнения или досрочного расторжения

Если ранее поставленный на учет контракт полностью исполнен или досрочно прекращен сторонами, его нужно снять с учета. Для этого в банк УК, подается заявление с обязательным приложением документов, подтверждающих прекращение обязательств по такому контракту.

Например: соглашение о расторжении, акт об исполнении, иной документ, из которого следует, что расчеты произведены, услуги оказаны, товары получены.

В результате рассмотрения заявления банк УК вносит отметку в ВБК о дате снятия контракта с учета. При этом нужно помнить, что снятый с учета контракт уже невозможно возобновить в российском банковском контуре, так как он расторгнут, прекращен, исполнен.

Я не рекомендую бросать ранее поставленные на учет контракты, по которым расчеты уже не осуществляются, несмотря на то что отдельного штрафа за такое бездействие резидента нет.

Ранее открытая ВБК, которую не закрыли, при любой налоговой и валютной проверке деятельности резидента, может привлечь внимание ФНС и спровоцировать вопросы, что в любом случае нежелательно.

Отдельная категория рисков — постановка аналогичного по предмету и условиям контракта с тем же самым нерезидентом в любом уполномоченном банке после снятия первичного контракта с учета, а также дальнейшее исполнение схожего контракта без постановки на учет, мол он не попадает под требование о постановке, что может быть квалифицировано ФНС как попытка расчетов в обход валютного контроля, с признанием расчетов незаконными.

Как проходить валютный контроль в 2026 году до и после постановки контракта на учет — на примере ИП-резидента РФ с расчетами через зарубежный счет в армянском банке

Возвращаюсь к тому самому ИП, с которого начал. Теперь — полная механика по шагам, от открытия армянского счета до постановки контракта на учет и первой пары СПД/СВО в банке УК.

Человек живет в РФ, является налоговым и валютным резидентом РФ, имеет разумное желание платить налоги со своего мирового дохода не по ставкам НДФЛ 13% – 22%, а по ставкам УСН или вообще применять УСН + ПСН, если категория дохода попадает под ПСН, то есть законно платить минимальные налоги и иметь подтвержденные доходы.

Чтобы расчеты с нерезидентом из недружественных стран стали реальностью в 2024 году, человеку пришлось открыть в феврале 2024 года счета в армянском банке, а также опционально, по желанию, человек зарегистрировался как ИП в Республике Армения.

Внутри РФ человек зарегистрирован как ИП и применяет УСН, под которую хочет подвести мировые предпринимательские доходы, проходящие через армянский счет. Стандартный в последние годы кейс.

Условия контракта:

— 1 марта 2024 года (курс ЦБ РФ 90,8423 руб.) человек от имени ИП в РА заключил контракт с нерезидентом, ежемесячная оплата по инвойсу 7 000 $ не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем подписания инвойса, дата прекращения обязательств 31 декабря 2024 года с автоматической пролонгацией на один год.

Даже если проверяющий попробует атаковать умножением 7 000 $ на 10 месяцев, то порог не будет пробит, а в бессрочном варианте расчет порога пойдет строго по датам заключения инвойсов.

Первичный валютный контроль (упрощенный) — отчетность только в ФНС.

В марте 2024 года (в течение 1 мес.) человек уведомил ФНС (Шаг № 1) о личных армянских счетах по правилам ПП РФ № 1365, а также раскрыл армянский счет, на который зачисляется валютная выручка от нерезидента по контракту, как счет ИП в РФ, используемый в предпринимательских целях по правилам ПП РФ № 819.

Дальнейшая отчетность по зарубежным счетам различается (Шаг № 2). По личным счетам, на которые человек конвертирует валютную выручку, чтобы зайти деньгами в РФ или использовать в личных целях, первичная отчетность возникает до 1 июня 2025 года за 2024 год.

По предпринимательскому счету отчетность ежеквартально (Шаг № 2), первый раз — до 30 апреля 2024 года, и в дальнейшем даже при нулевых зачислениях — до 30 июля, 30 октября, 30 января и так далее.

Важно понимать, что с таким ежеквартальным отчетом органам валютного контроля ФНС резидент обязан представить банковскую выписку по зарубежному счету как документ, подтверждающий указанные в отчете сведения, из которой уже видна сторона отправки платежа и назначение платежа, а также аккумулируемая нарастающим итогом сумма контракта.

При этом валютный контроль ФНС пока не видит текст контракта, соглашения, инвойсы.

Давайте предположим, так как курс ЦБ РФ к доллару постоянно меняется, а порог постановки на учет надо определять ежемесячно на дату заключения каждого инвойса, что примерно 10 июля 2025 года зачисление на армянский предпринимательский счет по инвойсу от 5 июля 2025 года (за июнь) пробивает нарастающим итогом порог 10 млн рублей.

С этого момента начинается полноценный валютный контроль.

ИП-резидент должен поставить контракт на учет не позднее 30 рабочих дней после месяца, в котором была осуществлена операция (июль), то есть крайний срок — не позднее 11 сентября 2025 года (30 рабочих дней).

Но в реальности нужно действовать сразу и ничего не ждать. Поставить контракт на учет, подать СПД, инвойс за июнь, а также СВО и выписку за июль, чтобы правильно начать вести ВБК.

Далее каждая ежемесячная пара «инвойс + зачисление» закрывается двумя онлайн-анкетами в личном кабинете ВЭД банка УК и двумя подтверждающими документами. На примере первого месяца:

СПД по инвойсу от 5 июля 2025 года за июнь заполняется онлайн в личном кабинете ВЭД банка УК и представляется вместе с самим инвойсом не позднее 15 рабочих дней после последнего дня июля 2025 года — то есть не позднее 21 августа 2025 года.

СВО по зачислению от 10 июля 2025 года заполняется такой же онлайн-анкетой и представляется вместе с банковской выпиской по армянскому счету не позднее 30 рабочих дней после последнего дня июля 2025 года — то есть не позднее 11 сентября 2025 года.

Параллельно меняется и состав отчетности перед самой ФНС.

При подаче следующего ежеквартального отчета до 30 октября 2025 года добавляются листы 5 и 7, которые ранее не заполнялись. В этих листах указывается УНК и дополнительно отражаются зачисления и списания по предпринимательскому счету, связанному с исполнением контракта.

В итоге административная нагрузка на участника ВЭД, проводящего расчеты с нерезидентами посредством зарубежных счетов, выглядит вполне посильной, даже если это один ИП, а все требования — исполнимыми и понятными.

Но есть нюанс.

Взаимодействие с государством в 2026 году — когда обеляют ВЭД — должно быть взвешенным и мотивированным, а не импульсивным.

Нередко именно сами участники ВЭД, их представители или бухгалтеры ухудшают положение резидента, причем чаще всего неосознанно: передают в систему реальные документы и сведения, которые система использует как доказательную базу в административных делах против них.

В итоге

В правовом поле сегодня работать тревожно, но возможно. Да, сейчас сложнее, чем было до 2022 года, когда платежи от нерезидентов приходили на счета в уполномоченные банки и большая часть вопросов снималась автоматически. Отсутствовала необходимость в отчетности по зарубежным счетам.

Дисциплины и действий требуется больше — но конструкция рабочая. У участников ВЭД, которые выстроили ее осознанно, претензий со стороны ФНС не возникает.

ФНС проверяет ВЭД все тщательнее и, если зацепляется за серьезный административный состав, формирует дело с позиции сильной стороны, часто за пределами правовых норм. Мол, мы решили так — если не согласны, идите обжалуйте.

Решение таких ситуаций — всегда нервы и расходы на процесс, которых можно было избежать, если заняться кейсом до того, как начались вопросы, перерастающие в претензии.

Однако, часть вероятных нарушений 2022 – 2023 периодов формально уже за пределами срока давности — два года (ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ) со дня совершения валютной операции, а не с момента ее обнаружения инспектором ФНС (п. 16 Обзора Президиума ВС РФ от 26.06.2024), как периодически настаивает ФНС.

Отдельная тема — перерисовки контрактов. Поменять одну дату, переподписать контракт с нерезидентом на «как бы на новых условиях», обнулив пороги постановки на учет, — может работать, если сам контракт попадает в нормы закона, а также по нему прозрачны и согласованы платежи.

Каждый сам решает, насколько объективны такие действия, — но называются они вполне однозначно.

Если по своей ситуации у вас есть сомнения — всегда можно обсудить ее со мной, контакты в профиле.