После моего возвращения в январе 2025 года выяснилось, что прежнее руководство за месяц до передачи дел вывело активы и деньги сотрудников. Этот факт зафиксирован официально и включён в материалы уголовного дела.
В основном обществе все долги перед бывшими сотрудниками закрыты. Если речь идёт о дочерней компании, где дела не были переданы, — там вопросы решаются в правовом поле, и я также добиваюсь, чтобы все получили своё.
Вы знаете, кто действительно ответственен за невыплаты, и я бы хотел, чтобы фокус критики был направлен туда, где она заслужена. Компания работает, зарабатывает и расчёты с людьми будут доведены до конца.
Есть такая штука как неравномерное распределение дивидендов участникам, что можно прописать в корпоративном договоре или в уставе. Но вы правы, схем, и даже 100% легальных, очень много разных.
Спасибо за статью, бальзам на душу. Один из самых частых вопросов наших клиентов: "зачем мне платить несколько миллионов рублей, если есть бесплатный Zabbix?"
Мы в своей эволюции пришли к тем же выводам: наблюдаемость — это не набор тулов, а культура и архитектура данных. Важно, чтобы метрики, логи, трейсы и события “жили” в единой системе с контекстом CMDB и автоматизацией реакций. Только тогда возможна настоящая зонтичная Observability, где “не просто видно, что упало”, а понятно — почему, на кого повлияло, кто ответственный и что с этим делать.
В наших российских реалиях это особенно актуально: многие компании уже прошли этап «собери свой Datadog из open-source», и теперь ищут устойчивую, поддерживаемую платформу, которая объединит инфраструктурный, бизнес- и прикладной мониторинг со сквозной аналитикой на уровне бизнес-сервиса.
Так делать не стоит — конструкция слабая, хоть и не прямо незаконная. Формально номинал мог получить дивиденды (НДФЛ удержан компанией-налоговым агентом) и затем перевести деньги по договору доверительного управления/агентскому. Но велика вероятность переквалификации и появления второго налогового события у бенефициара — как доход/безвозмездное получение. Итог: риск доначислений, пени и штрафов, который по сути рождает эффект «двойного налогообложения». Правильно делать по-другому: опционный договор/безотзывная оферта на долю, корпоративный договор, нотариальный договор управления долей с раскрытием конечного бенефициара, escrow/двойная подпись, прямые дивиденды участнику по решению собрания. Для этого нанимают сильных корпоративных юристов, а не изобретают велосипед с квадратными колесами.
У нас здесь разговор без деталей, эта эпопея шла более 3 лет. Все представленные факты отражены в решениях судов и в материалах проверки. Невозможно все нюансы уложить в статью. Было много чего еще, что сюда не попало. Так что оценочные суждения я бы исключил. Отвечу по пунктам:
1) «Спрятали долю от инвесторов». Цель была не «прятать», а разделить сервисный и продуктовый периметры перед потенциальным раундом финансирования: разные риски, экономика и мультипликаторы. На любом due diligence по продукту раскрывается структура владения и кто финальный бенефициар (UBO) — это базовая KYC-процедура у банков и фондов.
2) «Поставили номинала». В юридической плоскости использовались обычные корпоративные инструменты (опционы/залог/соглашения участников). Ошибка была управленческая: слишком много полномочий в одних руках и дисбаланс контроля. Апелляция прямо указала на несоответствие формы фактическим договорённостям и восстановила мой контроль — для этого суды и существуют: привести форму к содержанию. Да и в человеке я ошибся.
3) «Фиктивная сделка/заём». Сам по себе договор займа — законный инструмент корпоративных отношений. В спорах оценивают не наличие займа, а злоупотребления при его использовании. По сути, заключив договор займа на много миллионов, я был готов или чтобы ме деньги вернули за долю, или чтобы вернули саму долю, которая была по тексту договора в залоге.
4) «Как платили прибыль и налоги?» Выплата дивидендов в РФ оформляется решением участника с удержанием НДФЛ. Дивиденды и премии платились генеральному директору с уплатой всех налогов. До меня они не дошли. Где тут возникает налоговое нарушение? Его нет.
5) «Цивилизованный рынок» и реальность. Цивилизованность — это не лозунги, а правоприменение: раскрытие UBO, банк-KYC, корпоративные соглашения и реальные решения судов. У нас это уже есть: права восстановлены, токсичные изменения устава сняты, ряд сделок оспорен.
Можно спорить о формулировках в посте, но факты просты — компания сохранена, управление наведено, судебные акты работают. Остальное — интерпретации.
Спасибо за оценку истории. Про «две личности» — это скорее психология, тут сложно прокоментировать. У предпринимателя внутри часто живут двое: один верит в людей и до последнего пытается «договориться по-человечески», второй считает риски и готовится к худшему.
Теперь про «отсрочку» вступления гендиректора — зачем и как это вообще возможно.
Что это юридически. Общее собрание вправе в решении указать дату прекращения полномочий прежнего директора и дату начала полномочий нового. До наступления этой даты действует старый директор; с указанной даты — новый. Для третьих лиц критична запись в ЕГРЮЛ, но внутренняя «эффективная дата» в протоколе допустима и применяется на практике (особенно в M&A/передаче бизнеса под закрытие периода). Это нормальная практика и не наружает закона "Об ООО".
Зачем я на это пошёл. Это было её жёстким условием добровольного ухода. Без отсрочки она бы просто не подписала решение, напомню, такие решения по старому "блокирующему" уставу должны приниматься единогласно.
Гражданские (арбитражные) и уголовные истории идут параллельно и с разными целями: первые возвращают активы/оспаривают сделки, вторые дают наказание. По арбитражу у нас уже есть решения, активы потихоньку возвращаются; по уголовной части это всегда «марафон» и неконтролируемая история: проверка сообщения идёт в ОЭБиПК, формируется КУСП, каждые 30 дней выносится отказной, потом идет в прокуратуру и возвращается обратно на проверку, продлевая срок, потом, если есть возбуждение уголовного дела — следственный отдел. Формально сроки 3–10–30 суток, фактически из-за загрузки экономических подразделений проверки тянутся месяцами. Поэтому да, сейчас главное — фиксировать ущерб и возвращать деньги через суд, а по уголовным эпизодам — последовательно добиваться процессуальных решений жалобами, ходатайствами и экспертизами. Маховик раскручивается очень медленно, но крутится и остановить его стоит неимоверных усилий.
Это было очень не просто! Кредит получилось взять под обеспечение, судов было больше 15 и первое корневое дело в первой инстанции было проиграно. С полицией мы на полтора года работаем и уголовное дело было возбуждено только летом этого года. Это все было итогом огромного числа ходатайств, жалоб и т.д. Все было крайне не просто.
Это называется «посмертная» cmdb, конечно такая не нужна. Нужен процесс непрерывного дискаверинга и автоматизация в правде. А тот же кубер со всеми сущностями и поды держать в cmdb весь не надо, нужен разумный уровень этой правды.
Справедливости ради, через провайдера можно запросить отчет от доставке SMS. Но да, я согласен, пока не подтверждена доставка получателем, и важный инцидент висит в статусе Новый и не назначен ни на кого, надо продолжать оповещать по цепочке эскалации.
Никак нельзя. Стоимость аварии считается исходя из стоимости простоя того или иного сервиса в конкретный момент. 4 час недоступности 1С Бухгалтерии с 2:31 до 6:31 17 сентября 2024 года может стоит ноль рублей ноль копеек, а простой 15 минут 10ого октября в с 17:45 до 18:00 той же самой 1С может стоить десятки миллионов рублей. И все потому, что во втором случае система должна была посчитать заработную плату и отправить платежные ведомости в зарплатный день в банк, чего сделать не смогла и 500 человек не получили вовремя ЗП. А согласно ФЗ за несвоевременную выплату заработной платы работодатель выплачивает компенсацию в размере 0,08 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки. С учетом 500 человек это где-то 100 тысяч рублей прямых платежей сотрудникам, 30 тысяч штрафа от ЮЛ, 10 тысяч штрафа руководителю, еще пару человек психанут и уволятся, а это еще может быть убытков на 200-300 тысяч на новый подбор, адаптацию и т.д. Итого 15 минут простоя 1С в высокий сезон может стоить более 500 тысяч рублей.
Приведенные цифры показывают масштаб, а никак не для использования в рассчетах.
Если это комьюнити-разработка Open Source, то вероятность того, что один условно безымянный программист зальет свое "политическое" изменение, значительно выше, чем если это разработка коммерческой компании, которая имеет некую корпоративную политику и реноме бренда.
1. Спасибо за пример, я про него и забыл даже сначала. Пример очень яркий, и опять, на мой взгляд, очень капиталистичный. IBM нужно было стимулировать разработку софта под свои мейнфреймы, как вы упомянули.
Проект SHARE от IBM, на мой взягляд, всеже не является примером Open Source, так как он не предоставлял свободного доступа к коду для широкой общественности, а был доступен только членам клуба пользователей IBM (только тем кто оплатил покупку мейнфрейма IBM). SHARE не имел правовых основ на подобии лицензий и не обеспечивал свободу использования, изменения и распространения программ. Кроме того он был ориентирован на внутреннее использование среди клиентов IBM, а не на открытое сообщество.
2. А с этим я согласен на 100%. Вместо того, чтобы делать 30 разных ОС на базе Линукса в окологосструктурах или коммерческих компаниях, или 10 систем виртуализации, лучше было бы создать 2 НИИ (чтобы была конкуренция, как в атомном проекте между Саровым и Снежинском), объединить в нем идейных программистов и администраторов, и вести там свои некоммерческие разработки базового софта, чтобы им свободно могли пользоваться в России. Но пока этого нет, мы, как разработчики, будем конкурировать между собой и палить ресурсы на одно и то же. Даже на рынке мониторинга я могу назвать 10 компаний, которые делают +- одно и то же. Спрашивается зачем? Государству это не выгодно.
Мы не имеем ни каких претензий, и история позитивная. Зарегистрировать логотип - это услуга, которая стоит больше 100 тысяч рублей и по сроку это более 8 месяцев. Не все это делают, особенно когда развиваются на свои деньги и пока не вышли на окупаемость. Но мы уже подали заявку.
Напишите мне лс, решим что делать. Я помогу получить расчетный лист и составить обращение в компетентные органы.
Спасибо за вопрос — он уместный.
После моего возвращения в январе 2025 года выяснилось, что прежнее руководство за месяц до передачи дел вывело активы и деньги сотрудников. Этот факт зафиксирован официально и включён в материалы уголовного дела.
В основном обществе все долги перед бывшими сотрудниками закрыты.
Если речь идёт о дочерней компании, где дела не были переданы, — там вопросы решаются в правовом поле, и я также добиваюсь, чтобы все получили своё.
Вы знаете, кто действительно ответственен за невыплаты, и я бы хотел, чтобы фокус критики был направлен туда, где она заслужена.
Компания работает, зарабатывает и расчёты с людьми будут доведены до конца.
Есть такая штука как неравномерное распределение дивидендов участникам, что можно прописать в корпоративном договоре или в уставе. Но вы правы, схем, и даже 100% легальных, очень много разных.
Спасибо за статью, бальзам на душу. Один из самых частых вопросов наших клиентов: "зачем мне платить несколько миллионов рублей, если есть бесплатный Zabbix?"
Мы в своей эволюции пришли к тем же выводам: наблюдаемость — это не набор тулов, а культура и архитектура данных. Важно, чтобы метрики, логи, трейсы и события “жили” в единой системе с контекстом CMDB и автоматизацией реакций. Только тогда возможна настоящая зонтичная Observability, где “не просто видно, что упало”, а понятно — почему, на кого повлияло, кто ответственный и что с этим делать.
В наших российских реалиях это особенно актуально: многие компании уже прошли этап «собери свой Datadog из open-source», и теперь ищут устойчивую, поддерживаемую платформу, которая объединит инфраструктурный, бизнес- и прикладной мониторинг со сквозной аналитикой на уровне бизнес-сервиса.
Так делать не стоит — конструкция слабая, хоть и не прямо незаконная. Формально номинал мог получить дивиденды (НДФЛ удержан компанией-налоговым агентом) и затем перевести деньги по договору доверительного управления/агентскому. Но велика вероятность переквалификации и появления второго налогового события у бенефициара — как доход/безвозмездное получение. Итог: риск доначислений, пени и штрафов, который по сути рождает эффект «двойного налогообложения».
Правильно делать по-другому: опционный договор/безотзывная оферта на долю, корпоративный договор, нотариальный договор управления долей с раскрытием конечного бенефициара, escrow/двойная подпись, прямые дивиденды участнику по решению собрания. Для этого нанимают сильных корпоративных юристов, а не изобретают велосипед с квадратными колесами.
У нас здесь разговор без деталей, эта эпопея шла более 3 лет. Все представленные факты отражены в решениях судов и в материалах проверки. Невозможно все нюансы уложить в статью. Было много чего еще, что сюда не попало. Так что оценочные суждения я бы исключил. Отвечу по пунктам:
1) «Спрятали долю от инвесторов».
Цель была не «прятать», а разделить сервисный и продуктовый периметры перед потенциальным раундом финансирования: разные риски, экономика и мультипликаторы. На любом due diligence по продукту раскрывается структура владения и кто финальный бенефициар (UBO) — это базовая KYC-процедура у банков и фондов.
2) «Поставили номинала».
В юридической плоскости использовались обычные корпоративные инструменты (опционы/залог/соглашения участников). Ошибка была управленческая: слишком много полномочий в одних руках и дисбаланс контроля. Апелляция прямо указала на несоответствие формы фактическим договорённостям и восстановила мой контроль — для этого суды и существуют: привести форму к содержанию. Да и в человеке я ошибся.
3) «Фиктивная сделка/заём».
Сам по себе договор займа — законный инструмент корпоративных отношений. В спорах оценивают не наличие займа, а злоупотребления при его использовании. По сути, заключив договор займа на много миллионов, я был готов или чтобы ме деньги вернули за долю, или чтобы вернули саму долю, которая была по тексту договора в залоге.
4) «Как платили прибыль и налоги?»
Выплата дивидендов в РФ оформляется решением участника с удержанием НДФЛ. Дивиденды и премии платились генеральному директору с уплатой всех налогов. До меня они не дошли. Где тут возникает налоговое нарушение? Его нет.
5) «Цивилизованный рынок» и реальность.
Цивилизованность — это не лозунги, а правоприменение: раскрытие UBO, банк-KYC, корпоративные соглашения и реальные решения судов. У нас это уже есть: права восстановлены, токсичные изменения устава сняты, ряд сделок оспорен.
Можно спорить о формулировках в посте, но факты просты — компания сохранена, управление наведено, судебные акты работают. Остальное — интерпретации.
Мораль другая: Кадры решают все
Спасибо за оценку истории. Про «две личности» — это скорее психология, тут сложно прокоментировать. У предпринимателя внутри часто живут двое: один верит в людей и до последнего пытается «договориться по-человечески», второй считает риски и готовится к худшему.
Теперь про «отсрочку» вступления гендиректора — зачем и как это вообще возможно.
Что это юридически.
Общее собрание вправе в решении указать дату прекращения полномочий прежнего директора и дату начала полномочий нового. До наступления этой даты действует старый директор; с указанной даты — новый. Для третьих лиц критична запись в ЕГРЮЛ, но внутренняя «эффективная дата» в протоколе допустима и применяется на практике (особенно в M&A/передаче бизнеса под закрытие периода). Это нормальная практика и не наружает закона "Об ООО".
Зачем я на это пошёл.
Это было её жёстким условием добровольного ухода. Без отсрочки она бы просто не подписала решение, напомню, такие решения по старому "блокирующему" уставу должны приниматься единогласно.
Для меня это было способ снизить ущерб.
Очень точно) И принцип "разделяй и властвуй" не кажется таким уж кривым.
Гражданские (арбитражные) и уголовные истории идут параллельно и с разными целями: первые возвращают активы/оспаривают сделки, вторые дают наказание. По арбитражу у нас уже есть решения, активы потихоньку возвращаются; по уголовной части это всегда «марафон» и неконтролируемая история: проверка сообщения идёт в ОЭБиПК, формируется КУСП, каждые 30 дней выносится отказной, потом идет в прокуратуру и возвращается обратно на проверку, продлевая срок, потом, если есть возбуждение уголовного дела — следственный отдел. Формально сроки 3–10–30 суток, фактически из-за загрузки экономических подразделений проверки тянутся месяцами. Поэтому да, сейчас главное — фиксировать ущерб и возвращать деньги через суд, а по уголовным эпизодам — последовательно добиваться процессуальных решений жалобами, ходатайствами и экспертизами. Маховик раскручивается очень медленно, но крутится и остановить его стоит неимоверных усилий.
Это было очень не просто! Кредит получилось взять под обеспечение, судов было больше 15 и первое корневое дело в первой инстанции было проиграно. С полицией мы на полтора года работаем и уголовное дело было возбуждено только летом этого года. Это все было итогом огромного числа ходатайств, жалоб и т.д. Все было крайне не просто.
Уверен, что тут сказано о простоях, вызванных ит-сбоями.
Это называется «посмертная» cmdb, конечно такая не нужна. Нужен процесс непрерывного дискаверинга и автоматизация в правде. А тот же кубер со всеми сущностями и поды держать в cmdb весь не надо, нужен разумный уровень этой правды.
https://habr.com/ru/companies/monq/articles/813721/
Справедливости ради, через провайдера можно запросить отчет от доставке SMS. Но да, я согласен, пока не подтверждена доставка получателем, и важный инцидент висит в статусе Новый и не назначен ни на кого, надо продолжать оповещать по цепочке эскалации.
Никак нельзя. Стоимость аварии считается исходя из стоимости простоя того или иного сервиса в конкретный момент. 4 час недоступности 1С Бухгалтерии с 2:31 до 6:31 17 сентября 2024 года может стоит ноль рублей ноль копеек, а простой 15 минут 10ого октября в с 17:45 до 18:00 той же самой 1С может стоить десятки миллионов рублей. И все потому, что во втором случае система должна была посчитать заработную плату и отправить платежные ведомости в зарплатный день в банк, чего сделать не смогла и 500 человек не получили вовремя ЗП. А согласно ФЗ за несвоевременную выплату заработной платы работодатель выплачивает компенсацию в размере 0,08 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки. С учетом 500 человек это где-то 100 тысяч рублей прямых платежей сотрудникам, 30 тысяч штрафа от ЮЛ, 10 тысяч штрафа руководителю, еще пару человек психанут и уволятся, а это еще может быть убытков на 200-300 тысяч на новый подбор, адаптацию и т.д. Итого 15 минут простоя 1С в высокий сезон может стоить более 500 тысяч рублей.
Приведенные цифры показывают масштаб, а никак не для использования в рассчетах.
Если это комьюнити-разработка Open Source, то вероятность того, что один условно безымянный программист зальет свое "политическое" изменение, значительно выше, чем если это разработка коммерческой компании, которая имеет некую корпоративную политику и реноме бренда.
1. Спасибо за пример, я про него и забыл даже сначала. Пример очень яркий, и опять, на мой взгляд, очень капиталистичный. IBM нужно было стимулировать разработку софта под свои мейнфреймы, как вы упомянули.
Проект SHARE от IBM, на мой взягляд, всеже не является примером Open Source, так как он не предоставлял свободного доступа к коду для широкой общественности, а был доступен только членам клуба пользователей IBM (только тем кто оплатил покупку мейнфрейма IBM). SHARE не имел правовых основ на подобии лицензий и не обеспечивал свободу использования, изменения и распространения программ. Кроме того он был ориентирован на внутреннее использование среди клиентов IBM, а не на открытое сообщество.
2. А с этим я согласен на 100%. Вместо того, чтобы делать 30 разных ОС на базе Линукса в окологосструктурах или коммерческих компаниях, или 10 систем виртуализации, лучше было бы создать 2 НИИ (чтобы была конкуренция, как в атомном проекте между Саровым и Снежинском), объединить в нем идейных программистов и администраторов, и вести там свои некоммерческие разработки базового софта, чтобы им свободно могли пользоваться в России. Но пока этого нет, мы, как разработчики, будем конкурировать между собой и палить ресурсы на одно и то же. Даже на рынке мониторинга я могу назвать 10 компаний, которые делают +- одно и то же. Спрашивается зачем? Государству это не выгодно.
Вы с командой разрабатываете программные продукты?
Мы не имеем ни каких претензий, и история позитивная. Зарегистрировать логотип - это услуга, которая стоит больше 100 тысяч рублей и по сроку это более 8 месяцев. Не все это делают, особенно когда развиваются на свои деньги и пока не вышли на окупаемость. Но мы уже подали заявку.