В этой статье я подробно расскажу, как проходит покупка стартапа IT-гигантом. Пошагово разберем весь процесс: от первых договоренностей и прединвестиционной проверки до подписания документов и постсделочного сопровождения.
Причина, почему я решила написать эту статью, очень простая: я считаю, что экзит должен усиливать стратегию компании, а не заменять её. Сопровождая сделки, я обычно вижу совсем другое: сильные IT-проекты продаются дешевле справедливой оценки. При чем происходит это не из-за качества проекта, а из-за неподготовленности к сделке.
Корень этой проблемы в том, что нет четкого понимания, как именно будет проходить процесс сделки и какую юридическую и финансовую чистоту хочет видеть покупатель. Другими словами, хорошо подготовленный бизнес продаётся дороже и быстрее.
После прочтения статьи у вас появится понимание, как проходит экзит, какой пул информации запрашивает покупатель на всех его этапах и как не потерять в стоимости во время оценки стартапа.
Большинство таких сделок включает в себя 5 этапов:
предварительные договоренности о сумме сделки и подписание NDA;
обсуждение и подписание Term Sheet;
Due Diligence и согласование окончательной оценки продажи;
подписание основных документов;
закрытие сделки.
Чтобы показать реальную механику, разберём процесс поэтапно. Пойдемте к первому.
1 этап сделки: предварительные договоренности о сумме сделки и подписание NDA.
На этом этапе происходит формирование взаимного интереса и проверка стратегической совместимости сторон. Стороны еще ничего не обязаны друг другу в правовом смысле, но уже начинают выстраивать рамку будущей сделки.
Что обычно происходит:
обсуждается стратегическая логика покупки: зачем IT-гиганту этот актив;
определяется возможная структура сделки (например, решается будет покупка всего общества или только его основного актива);
проговаривается судьба команды и фаундеров после сделки;
формируется предварительное понимание диапазона оценки;
обсуждаются ориентировочные сроки старта и финала сделки.
Если на этом уровне стороны не совпадают по видению стоимости, роли команды или стратегии интеграции, дальше процесс не развивается.
Первое впечатление о зрелости стартапа формируется именно на этом этапе: структурность ответов, прозрачность цифр и логика роста напрямую влияют на дальнейшую оценку. Юридических документов пока нет, но переговорная позиция уже начинает формироваться.
После достижения предварительных договоренностей стороны делают первый формальный юридический шаг – NDA. До этого обсуждения носят общий характер: речь о рынке, продукте, потенциальной синергии. После подписания раскрывается чувствительная информация: финансовые показатели, структура владения, клиентская база, ключевые контракты, технологии и планы развития.
Для стартапа NDA – инструмент защиты: он определяет, какие данные конфиденциальны, с какой целью раскрываются и кто получит к ним доступ (M&A-команда, юристы, аудиторы, технические специалисты), а также сроки действия и ответственность за разглашение. Для IT-гиганта – формальный сигнал для запуска внутренней проверки и подключения профильных подразделений к анализу актива.
Следующий шаг после подписания NDA – согласование Term Sheet, где фиксируются предварительные договоренности сторон.
2 этап сделки. Обсуждение и подписание Term Sheet
Цель этого этапа – зафиксировать на бумаге все ключевые договоренности, достигнутые на предыдущих этапах. По сути, это первый «чертёж» будущей сделки, который превращает стратегические разговоры в конкретные параметры, понятные обеим сторонам. В term sheet обычно отражают:
структуру сделки,
сумму продажи,
судьбу команды после сделки,
участие и помощь основателей в будущем проекте
и другие важные элементы, о которых стороны уже договорились устно.
Важно понимать, что term sheet редко обладает полной юридической силой. Чаще всего имеют силу лишь отдельные положения: например, запрет продавцу вести переговоры с другими потенциальными покупателями (так называемый exclusivity) и определение применимого права – российское, английское или любое другое. Остальные разделы носят номинальный характер, однако стороны могут договориться и распространить юридическую силу на дополнительные пункты, если это необходимо.
Зачастую подготовку всех документов по сделке берет на себя именно покупатель. Это логично: он формулирует свои ожидания, структурирует риски и заранее показывает, какую информацию запросит от стартапа.
Но так как цель этой статьи – сформировать у стартапов понимание сценария сделки – мы делимся формой предзаполненного со стороны покупателя term sheetа. Он показывает, какие данные потребуются предоставить уже на этом этапе и на какие оговорки покупателя в духе «мы ничего не обещаем на этом этапе» стоит обратить внимание.
После подписания term sheet стороны переходят к следующему этапу – прединвестиционной проверке общества (Due Diligence).
3 этап сделки. Due Diligence
Цена сделки до DD и цена после – почти всегда разные. Причина в том, что суть этапа due diligence – проведение Покупателем глубокой проверки предмета сделки - т.е. вашей компании, продукта, активов. Как правило в процессе DD покупатель старается выявить юридические, финансовые и технические риски. Например: планируется приобретение компании-разработчика мобильного приложения. В этом случае, Покупатель будет проводить DD с особым прицелом на проверку чистоты прав на код и используемые лицензии. Важно, чтобы не оказалось, что права на мобильное приложение принадлежат кому-то другому (не продавцу).
Чистота прав – это ситуация, когда компания действительно владеет тем, что продаёт, и может свободно передать эти права покупателю. В контексте IT это означает, что права на код, дизайн, базы данных и другие элементы продукта оформлены на компанию: разработчики передали исключительные права, код не скопирован из чужих проектов, а сторонние библиотеки используются на законных лицензиях. Если с этим есть проблемы, покупатель рискует получить продукт, которым юридически нельзя полноценно распоряжаться — например, использовать, дорабатывать или перепродавать.
Для более глубокого понимания происходящего давайте разберемся с деталями. DD может быть разным и зависеть от типа сделки. Обобщенно, сделки бывают двух видов: share deal и asset deal.
Share deal – это модель, при которой покупаются акции или доли компании. Например: ООО «ВАЙБКОД» продаёт 100% долей ИТ-гиганту. При share deal проще сохранить бизнес целиком - со всеми активами и лицензиями. Однако есть риск унаследовать долги и обязательства компании. В нашей практике была ситуация, когда сделка сорвалась из-за серьёзного налогового риска потенциальных доначислений из-за признания отношений с самозанятыми фактически трудовыми.
При asset deal - покупаются только конкретные активы. Например: ООО «ВАЙБКОД» продаёт ИТ-гиганту только права на свое мобильное приложение. Здесь возникает существенно меньше рисков, но придётся отдельно оформлять каждый актив.
Алгоритм проведения due diligence сильно меняется в зависимости от выбранной модели:
для share deal проверяются вся компания, контракты, долги, судебные и налоговые риски.
для asset deal внимание сосредоточено на конкретных активах: права на интеллектуальную собственность, лицензии, контракты и имущество.
Теперь проанализируем, как проходит этот самый DD и что в его процессе запрашивают. На практике due diligence – это хорошо организованный процесс. Обычно он начинается с создания чатов/веток в почте и направления примерно такого сообщения:
Я собрала перечень всего проверяемого на DD в единую таблицу с делением на разделы. Важно упомянуть, что эта таблица актуальная для сделок по модели share deal, для asset deal перечень будет меньше и связан только с покупаемыми активами.
Раздел 1. О продукте и маркетинге |
Презентационные материалы о компании, описание продуктов и услуг компании, описание ключевого актива компании. |
Система продаж: |
- описание политики ценообразования и системы скидок, наличие специальных условий с клиентами; - описание стратегии по продвижению на рынке, привлечению клиентов и работы с клиентской базой; - описание партнерской программы, политики ценообразования и т. д. |
Имеющиеся аналитические материалы, отчеты, исследования, прогнозы аналитиков по рынку. |
Раздел 2. Финансовая отчетность |
Локальные копии баз данных 1С с закрытыми периодами за последний год. |
Бухгалтерская отчетность компании по РСБУ за последние 2 года. |
Годовые, ежеквартальные и ежемесячные данные управленческого учета за последние 3 года с детализацией по статьям доходов и расходов. |
Пояснения к расхождениям между бухгалтерской отчетностью и управленческой отчетностью. |
Прогноз на 4 кв. прошедшего и предстоящего года с детализацией по статьям доходов и расходов. |
Прогноз ССЧ и расходов на персонал по группам специалистов. |
Учетная политика со всеми приложениями для целей бухгалтерского и налогового учета, актуальная в анализируемом периоде. |
Для каждого непогашенного займа/кредита подготовьте информацию, включая остаток задолженности, график погашения, процентную ставку, кредитора, исходную сумму, дату заключения кредитного договора, назначения займа, наличия обеспечения (список залогов и т.д.), а также сканы соответствующих договоров (и дополнительных соглашений к ним). |
Раздел 3. Юридические вопросы |
Уставы (все редакции, действующие с момента создания общества). |
Вся документация, относящаяся к изменению уставного капитала компании, оплате уставного капитала компании. |
Решения, касающиеся внесения дополнительных вкладов в имущество в отношении компании с момента учреждения, документы, подтверждающие их оценку и оплату. |
Предоставьте копии всех стандартных форм договоров, пользовательских соглашений и иных соглашений, используемых с пользователями платформ для ведения бизнеса (в том числе указанием ссылки на размещенные на платформах соглашения). |
Раздел 4. Информация по сотрудникам |
Штатное расписание, организационная структура сотрудников компании |
Данные по расходам на персонал по подразделениям, сотрудникам и должностей сотрудников с выделением отдельно заработной платы, страховых взносов, прочих выплат (премий, бонусов, и т.п.) за последние 2 года. |
Данные по среднесписочной численности персонала в разрезе категорий сотрудников (аналогично пункту выше) за последние 2 года. |
Трудовые договоры, заключенные с ключевым управленческим персоналом, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями. |
Сведения о сотрудниках, разрабатывающих (разрабатывавших) Интеллектуальную собственность, а также заключенные с ними трудовые договоры и соглашения, включая соглашения с работодателем в отношении прав на ИС, созданную в рамках служебных заданий, подтверждения выплаты вознаграждения за отчуждение исключительного права на объекты Интеллектуальной собственности. |
Информация о количестве сотрудников, работающих по гражданско-правовым соглашениям, форму типового соглашения с такими сотрудниками, а также копии заключенных соглашений. |
Раздел 5. Интеллектуальная собственность |
Перечень программ, цифровых продуктов, баз данных и иных объектов исключительных прав, в том числе, товарных знаков, патентов, ноу-хау, знаков обслуживания («Интеллектуальная собственность» или «ИС»), необходимых для ведения бизнеса с указанием прав компании на них (собственность/лицензия/пр.) с указанием их правообладателей и авторов. |
Имеющиеся документы, подтверждающие разработку, передачу и права компании на ИС (включая договоры об отчуждении исключительного права, (суб)лицензионные соглашения, договоры коммерческой концессии, договоры авторского заказа, подтверждение создания интеллектуальной собственности в качестве служебных произведений, иные аналогичные документы), документы об оплате таких прав. |
Перечень доменов, необходимых или зарегистрированных для ведения бизнеса вместе с сертификатами / свидетельствами регистраторов доменных имен, подтверждающие права владельцев на домен. |
Перечень программного обеспечения или иных объектов ИС, принадлежащих третьим лицам, используемых компанией при создании объектов ИС или используемых для осуществления бизнеса, а также (лицензионные) договоры с ними. |
Сведения о текущих, возможных и потенциальных судебных разбирательствах в связи с ИС, исследования и отчеты, связанные с действительностью или стоимостью ИС. |
После сбора всей информации команда Покупателя, проводящая DD, делает выводы о рисках и готовит заключение, на основе которого принимается решение об оценке актива: ее сохранении, увеличении или наоборот уменьшении.
Так как я рассказываю, как проходил сделка на стороне Продавцов, то я хочу поделиться парой советов для основателей о том, как правильно вести себя во время проведения Due Diligence.
1. Не нужно сразу показывать Покупателю все скелеты в шкафах.
В таких сделках работает правило: ответственность за результаты DD на том, кто делает DD. Как следствие, нужно предоставлять только тот объем информации, который у вас запросили. Например, если у вас запросили перечень судебных споров, касающихся прав на основной актива, не нужно показывать конфликты, относящиеся к договорным обязательствам или споры, связанные с защитой прав потребителей.
Помним, что от результатов DD зависит оценка сделки. Не нужно своими же руками ее уменьшать.
2. Не стоит переживать, если DD выявляет какие-либо риски. Покупатель осознает, что большинство из них можно оперативно устранить.
Переживать стоит только о рисках, которые невозможно быстро устранить – крупные судебные споры, потенциальные налоговые доначисления или проблемы с правами на ключевые технологии. Всё остальное обычно исправляется в момент между получением результатов DD и самой сделки.
3. Помним, что некоторые ИТ-гиганты дьюдилят просто для того, чтобы подсмотреть технические и другие решения.
К сожалению, на рынке нередки случаи, когда потенциальный покупатель инициирует прединвестиционную проверку не столько для заключения сделки, сколько для получения информации о конкуренте: изучить архитектуру продукта, понять степень его готовности или захантить ачиверов.
Важно помнить: на этапе due diligence вы не обязаны раскрывать техническую реализацию продукта в деталях. Вы можете демонстрировать функционал, объяснять бизнес-логику, показывать продукт в работе, но передавать исходный код, раскрывать алгоритмы реализации ключевых функций или делиться внутренней архитектурой без надлежащих ограничений не стоит.
4. Можно чего-то не знать, не помнить или не иметь в готовом виде.
Звучит странно? Объясню.
В рамках due diligence покупатель действительно может запрашивать большой объем информации. Но это не означает, что продавец обязан создавать новые документы или собирать данные в формате, которого у него никогда не существовало.
Например, в нашей практике был случай, когда клиент продавал компанию, основным активом которой являлось программное обеспечение. В ходе DD покупатель запросил таблицу в Excel с указанием каждого коммита и его автора. При этом продукт разрабатывался более семи лет. По нашим оценкам, подготовка такой таблицы заняла бы свыше 100 часов.
Мы сообщили покупателю, что готовы предоставить подтверждение авторства в рамках существующих документов — актов к договорам с разработчиками, поскольку не каждый коммит имеет индивидуально идентифицированного автора в юридическом смысле (и если говорить честно: кто-то в GitHub указывает ФИО? 🤠). В итоге вопрос был закрыт, хотелки покупателя кратно уменьшены, а компания сэкономила значительные ресурсы.
Важно понимать и другую сторону: иногда в процессе DD действительно выясняется, что каких-то документов нет или они оформлены не полностью. Это нормально — в реальном бизнесе редко бывает идеальный порядок в бумагах. В таких случаях недостающие документы часто можно подготовить или корректно дооформить: например, подписать акты передачи прав, заключить дополнительные соглашения с разработчиками или собрать подтверждения использования лицензий. Обычно это делают юристы, которые помогают закрыть такие «дыры» до сделки, чтобы они не стали причиной снижения цены или отказа покупателя.
Главное правило: вы обязаны раскрывать существующую информацию, но не обязаны создавать новые документы исключительно под запрос покупателя, если это не является реально необходимым для сделки.
Вывод: безусловно, в рамках due diligence покупатель находится в сильной позиции. Но если быть А. хорошо подготовленным (для этого используйте нашу таблицу с перечнем документов и сведений) и Б. действовать разумно и стратегически, этот этап можно пройти с максимальной пользой — в том числе для оценки и условий будущей сделки.
4 этап сделки. Согласование основной документации.
Представим, что вы успешно прошли этап Due Diligence и теперь наступает момент согласования документации. Как мы и говорили ранее, зачастую документы готовит Покупатель, Продавец же может вносить в них только правки.
Оставляя за скобками совет "не согласовывать такие документы без юриста", делимся с вами рабочим алгоритмом анализа таких документов. Во-первых, важно определиться с тем, кто кому что должен в рамках будущей сделки. Во-вторых, важно понять, что будет, если одна из сторон нарушит обязательства . В-третьих, важно придумать инструментарий, для защиты и восстановления своих прав в таких ситуациях.
Например, вы передаете ИТ-решение, но Покупатель задерживает оплату. Как не остаться и без ИТ-решения и без денег? → надо предусмотреть в договоре санкции (штрафы, пени и др.), способы обеспечения исполнения обязательства (личное поручительство,залог и др.) или хитрые способы расчета (аккредитив, эскроу и др). Использование конкретного инструмента зависит от многих факторов.
Или другой пример, связанный обязанностью Продавца, – передача активов. В нашем примере с ИТ-решением состав активов для передачи скорее всего будет неодносложный, а именно это будут домены, исходный код, товарные знаки, наполнение сайта (картинки/тексты), базы данных.
Фактически передать все это одномоментно невозможно, смотрите сами:
Объект | Как передаем? |
Домены | Срок от 7 дней. Подаем заявление регистратору. |
Товарные знаки | Срок от 68 рабочих дней. Подаем заявление в Роспатент. |
Исходный код | В момент подписания договора. На флешке. |
Базы данных | Срок: от 1 месяца. Передаем права на лк в облачных хранилищах. |
Как следствие, в договоре заранее нужно прописать конкретные сроки передачи всех объектов сделки. Если точные сроки назвать невозможно, то хотя бы сделать оговорку, что права переходят в течение определенного периода. Это помогает избежать претензий и штрафов за задержку – а такие санкции Покупатель почти всегда предусмотрит в договоре.
Также важно подумать про налогообложение дохода, который вы получите по сделке. Какие есть инструменты, чтобы законно платить меньше? Например, для стартапов на УСН «доходы минус расходы» можно увеличить расходы перед закрытием сделки, согласовать в договоре дату завершения в конце финансового периода и гибко распределить платежи между авансами и финальным расчётом.
Как мы видим, содержание прав и обязанностей в договоре может быть разным, и здесь мы не будем разбирать все их подводные камни. Главная мысль в другом: важно использовать прикладной и системный подход к проработке документов. На практике его отсутствие часто приводит к конфликтам и неприятным финансовым последствиям.
Этап согласования документации – ключевой для безопасности сделки. В таких сделках выигрывает не тот, кто подписывает быстрее, а тот, кто заранее видит узкие места сделки и устраняет их до подписания.
5 этап сделки. Закрытие сделки
Кажется, что после подписания документов и получения первого платежа самое сложное уже позади. На практике же всё только начинается. Постсделочный этап — это реализация договоренностей и ежедневный контроль того, как стороны выполняют взятые на себя обязательства.
Часто цена сделки выплачивается частями. Первая сумма приходит сразу, а остальное зависит от выполнения определённых условий: сохранения ключевой команды, достижения финансовых показателей, завершения доработок продукта или успешной передачи технологий. И здесь важна не формулировка на бумаге, а реальная управляемость процесса — кто отслеживает показатели, как фиксируется результат, в каком порядке подтверждается выполнение условий.
Большую роль играет рабочая коммуникация между сторонами. Понятные контактные лица, регулярные отчёты, короткие синхронизации помогают решать вопросы быстро и без лишней бюрократии. Особо это актуально для крупных и ресурсных компаний, которые могут тормозить из-за внутренних процедур. Именно поэтому прозрачный и понятный процесс взаимодействия экономит месяцы времени и снижает риск конфликтов.
Отдельный блок на этом этапе – бухгалтерия. Платежи должны проходить корректно, акты - оформляться своевременно, расчеты – быть прозрачными. Ошибки на этом этапе способны заморозить следующий транш или спровоцировать спор, который легко можно было предотвратить внимательным контролем.
Важность этого этапа в том, что именно здесь становится понятен реальный результат сделки. А ее успех проявляется не в подписанных документах, а в том, что бизнес бесшовно интегрируется в новую структуру, команда сохраняет эффективность, а компания начинает показывать те KPI, ради которых её и приобретали.
В качестве вывода
Продажа стартапа – это не только про деньги, но и про структуру, стратегию и подготовку. Как я показала на примере шагов сделки, каждая деталь имеет значение: правильное оформление документов, продуманная налоговая оптимизация, закрепление ответственных за выполнение обязательств, настройка удобного канала коммуникации – всё это помогает минимизировать риски и сохранить ценность компании.
Главная идея, которую хочу подчеркнуть: успешная сделка начинается задолго до подписания договора. Стартапы, которые понимают, как устроен процесс M&A и заранее продумывают ключевые моменты, получают не только справедливую цену за свой продукт, но и уверенность, что после сделки команда и технология будут интегрированы без конфликтов и сюрпризов.
Если вы готовите свой проект к продаже или инвестициям, не откладывайте подготовку: структурируйте свои документы, продумайте налоговые и юридические аспекты, обозначьте ответственных за ключевые процессы и заранее обсудите условия траншей. Это именно те шаги, которые превращают сложную и стрессовую сделку в управляемый и прозрачный процесс, где выигрывают все стороны.
София Залуцкая
Руководитель корпоративной практики для ИТ
