В мире стартапов существует документ, который в США считается одним из краеугольных камней при создании новой компании - Founders’ Agreement (Соглашение основателей). В нём фиксируются роли, доли, обязанности и основные правила игры между создателями проекта.
В России же аналогичные вопросы обычно решаются позже, при подписании Корпоративного договора уже после регистрации ООО. Но между моментом, когда идея выстрелит и официальным рождением юрлица лежит критически важный период. Именно в это время команда уже несёт затраты: на хостинг, домены, рекламу, разработку прототипа и так далее. Для этой фазы и нужен отдельный документ - своего рода предварительный договор, фиксирующий все договорённости «на берегу».
Шаблонов Founders’ Agreement на английском языке множество. Несмотря на очевидную практическую пользу, в России такая практика пока не прижилась. По итогам опросов основателей и инвесторов выяснилось, что практически никто из них не подписывал подобный документ на самом старте, хотя многие признали, что это могло бы избавить от будущих конфликтов. Видел, что иногда подписывают "ПОНЯТИЙНОЕ СОГЛАШЕНИЕ ", но прям, очень редко. Так почему же Founders’ Agreement так важен, особенно в российской реальности?
Создал шаблон такого соглашения, составленный с учетом российской специфики, доступен по ссылке. Документ будет дорабатываться по мере накопления экспертизы и изменений в практике. Скачать в виде файла можно тут.
Зачем это нужно? Три практические причины
Фиксация вкладов и предотвращение будущих споров. На раннем этапе вклады основателей часто неосязаемы и неравноценны: время, экспертиза, идея, первоначальный код, денежные средства на первые расходы. Без письменной фиксации через полгода активной работы воспоминания о том, кто что и сколько вложил, могут кардинально разойтись. Договор объективно фиксирует эти вклады и устанавливает, как они конвертируются в доли в будущей компании.
Определение «правил игры» и механизмов разрешения споров. Кто принимает ключевые решения по продукту? Как быть, если один из основателей хочет покинуть проект? Как разрешаются тупиковые ситуации? Прописанные процедуры не дают эмоциям взять верх над бизнес-логикой и спасают проект от паралича управления в самый неподходящий момент.
Создание основы для диалога с инвесторами. Для внешнего наблюдателя, будь то бизнес-ангел или венчурный фонд, непрозрачные внутренние договорённости - это красный флаг. Наличие документа, который демонстрирует зрелый и структурированный подход команды к построению бизнеса, значительно повышает доверие и инвестиционную привлекательность стартапа.
Имеет ли он юридическую силу в России?
Прямых и громких судебных прецедентов, где такой предварительный договор между физическими лицами о создании бизнеса становился бы главным предметом спора, действительно немного. Однако это не делает документ бесполезным.
Юридическую квализацию ему может дать суд, исходя из его содержания. Чаще всего он может рассматриваться как:
Предварительный договор о создании юридического лица (ст. 429 ГК РФ).
Договор простого товарищества (о совместной деятельности) (глава 55 ГК РФ), где стороны объединяют вклады для достижения общей коммерческой цели.
Таким образом, при грамотном составлении соглашение обладает юридической силой и может стать ключевым доказательством в спорах о вкладах или условиях выхода. Но его главная сила - превентивная. Он заставляет основателей обсудить самые сложные и неудобные вопросы на старте, минимизируя риски разрушительных конфликтов в будущем, когда на кону будут стоять серьёзные деньги и репутация.
Вывод
Founders’ Agreement — это не формальность, а инструмент управления фундаментальными рисками. В российской практике он пока не стал стандартом, но его использование — это признак зрелости команды и её долгосрочных намерений. Это инвестиция в стабильность проекта, которая позволяет сосредоточиться на создании продукта, а не на решении внутренних разногласий.
