Тонкости Due Diligence. Все ли риски списываются
И вот это заветное слово «Fundraising» случается в нашей жизни, и мы готовимся поднять много денег. Но прежде, чем это случится, а мы начнем инвестировать в все наши «хотелки» и улучшать продукт, будет Due Diligence. То, на чем можно посыпаться и попасть на демпинг цены, бремя post‑M&A/Fundraising рисков и в целом лишиться проекта.
В своем первом Дью Диле казалось, это просто набор рассказов о всех фичах и раскладывание документов по папочкам. Оказалось все гораздо запутаннее.
Даже если продукт сильный и показал крутые метрики, и оно видно со стороны, то внутри ничего не видно. И самая большая ошибка - не было структуры оценки и хранения этих данных. Все было размыто по отделам, держалось в голове или обговаривалось в чатах и на митах, а на деле аудиторам дать нечего. В итоге все собиралось по кускам, а мы бегали в хаосе и попытках структурировать несколько лет в сжатые сроки, даже не осознавая, что будет дальше.
ДьюДил — не питчинг, и чаще это муторная работа не лишь одного лигала с финансами, а всей команды, где надо собрать не только рассказ о прекрасных показателях, а ещё понять, где лежат риски и к какой ответственности они приведут. А если не было никакой подобной оценки от рождения, то пропорционально увеличится сложность Дью Дила и post‑M&A рисков, и санкций за них. Незнание не освобождает 😉
📌 Что оценивается в ходе Due Diligence:
Продукт и фичи, роудмап, локализация продуктов, Data & AB testing Culture.
R&D: System Architecture, Tech stack & tools.
Маркетинговые показатели и юнит экономика.
Бизнес план и customers acquisition, экспансия и скейлинг, партнерка.
Финансы, налоги.
Лигал и риски.
И каждая ступень — это детализированные отчеты, планы и питчинг как защита показателей и представленных данных (за каждую метрику). А ещё каждая секция несет под собой под‑секции, где просто порой собираешь по сусекам, ибо никогда и не знал, а как оно делается, и что за зверь такой.
На все последующие Дью Дилы у меня всегда была структура и «дата‑фолды» (data folders), чтобы давать нужную информацию по конкретному запросу быстро; а ещё по моему запросу разработчики сделали мне инструмент, который автоматически свертывал данные по нужным мне метрикам в зависимости от вопросов аудиторов, такой Data‑Legal Hub (пример: «дай мне все контракты из тысяч, где стоит ограничение маржи или расторжение договора за больше месяца, или где нельзя продавать местным в каком‑то регионе»).
А сегодня, когда работаю с проектами даже ранних стадий, я уже делаю
📌 Early-stage Due Diligence.
Это сторонняя аудиторская оценка не только продукта, но и путей функционирования проекта, и как компании, и даже группы. Оцениваются не только те наработки, которые уже запущены, но и потенциальные пути развития, новые рынки, лицензии, вызовы и, конечно же, риски.
💡 Как это выглядит? Чаще это структурный репорт, где проводится оценка разных областей продукта и потом дается заключение, учитывая "гэпы" (уязвимости) и рекомендации к устранению.
В зависимости от проекта оцениваются такие области, как бизнес модель, корпоративное управление, финансовый учет, репорты (annual filings), соответствие законам в определенном регионе (даже под бизнес идею), лицензии (опен-сорс и регуляторные), сертификация, прайвиси и кибер секьюрити, и тд
💡 Для чего это нужно?
1️⃣ Такого роды анализы позволяют хранить данные структурно, и любой менеджер или аудитор может получить информацию, собранную в одном источнике по интересующей секции.
2️⃣ Работа с рисками. Риски опасны не тем, что они есть (они будут всегда), а тем, что мы о них не знаем. Когда мы знаем о каком-то риске, то мы уже начинаем готовиться к его митигации, планированию времени, ресурсов и бюджета. А ещё как эту ответственность филигранно передать после фандрайзинг сделки, не попав на ту, которая никогда не спишется.
3️⃣ Готовая аудиторская оценка. Такие Дью Дил репорты уже могут служить аудиторским заключением, укрепляющим позиции компании для customer acquisition strategy и для инвестиций.
Получите, распишитесь, мы действительно в курсе, что у нас происходит, и где мы можем "зафейлить".
Когда у вас есть структурный файл, тогда проще двигаться и аргументировать каждый пункт оценки, ну а ещё исключает неожиданные сюрпризы для инвесторов, и помогает вам легче пройти стадию Disclosing (о ней поговорим далее).
📌 Disclosing. Раскрытие Уязвимой Информации. Риски.
И вот мы прекрасно про-питчили наш проект, прошли Due Diligence по продукту, R&D, сейлз и маркетингу. Но что-то пошло не так. Вернее будет всё так, вы подпишите договор, внесете инвесторов в привелигированные акции и Members Registers, и распишитесь (надеюсь не кровью) под каждой ответственностью (warranties & liability), которая, будем надеяться, никогда не случится.
Ох, если бы каждый стартап понимал, что подписывает, да ещё и на сложнейшем юридическом Английском!
И тут Ахиллесова пята в виде Financial and Legal Due Diligence. Те самые наши дела, которые мы наделали, пока запускали MVP, которые являются существенными рисками, не имеющими срока давности ни по закону, ни по Share Sell / Purchase Agreement. Именно эта уязвимая информация заносится в Dislosing Schedule, который является одним из основных спутников фандрайза и М&А сделок.
📌 Что такое Disclosing?
Буквально «раскрытие информации». Но именно рисковой (уязвимой), где описываются все упущения продукта и деятельности.
Если у вас уже существующая компания, то наверняка найдутся упущения, которые тем или иным образом могут привести к ответственности (даже если она надежно хранится в тайне от государственных органов).
Инвесторы хотят видеть, какие уязвимости и риски приобретаются вместе с акциями, насколько эти риски велики, чтобы брать такую ответственность, и соразмерны ли они цене сделки.
Но проблема в том, что не о всех рисках вы можете знать и, соответственно, раскрыть их. Некоторые риски не лежат на поверхности, а вы можете быть уверены, что все делали верно. А на деле окажется, что далеко нет, а некоторые риски никогда не спишутся с вас - налоги, регуляторные репорты, прайвиси, лицензии, потенциальные штрафы и т.д.
📌 Что делать? И как себя защитить?
1️⃣ Найм профессионалов. Особенно тех, кто проходил фандрайз и не единожды сталкивался с М&А сделками и Due Diligence. Одно дело впервые смотреть на сделку и видеть юридический текст и ощущать, что все делаешь правильно. Другое дело, когда уже «съел ни одну собаку» на этом и уже за каждым текстом видишь последствия и с какой реальностью можно столкнуться.
2️⃣ Ещё раз обговорю важность и ценность early-stage Due Diligence. Важно о рисках знать и уметь их передать с меньшей ответственностью. А если вы не знаете, то аудиторы инвесторов их найдут, и тыкнут туда, где вы «нагрешили», а думали, что делали просто крутой продукт.
3️⃣ Внимательно читаем договор. Прочитать может только тот юрист, кто хотя бы пару раз сталкивался с реальностью М&А сделок и ещё прошел post-M&A procedures. Есть очень много нюансов о демпинге цены даже после получения фандрейза, отказ от многих прав, если сделка лишь частично кешируется, а частично получает акции (preemptive rights - forget about them), но самое больное - это гарантии и риски, которые могут возникнуть после сделки.
4️⃣ Оформляем Dislcosing Schedules четко и юридически грамотно. Если мы осознаем, что какая-то ответственность играет существенную роль и уже заносится как "potential risks" / "liability" / "deprivation", то работаем над стратегией договориться о проценте митигации риска (20/80 хотя бы, а не чтобы все бремя ответственности на вас лежало, если вдруг что-то открылось после сделки).
5️⃣ Рассматриваем фандрайзинг не как привлечение быстрых денег, а как расход изначально, как усовершенствование и инвестиции в продукт. Как бы нам не хотелось, но фандрайзинг - это не деньги за просто так, это обязательства с ответственностью. Быстрые деньги в обмен на перспективы и права. К этому мероприятию надо готовиться тщательно, необходим найм юристов, аудиторов, резерв времени команд на подготовку. Тогда мы уберем много фантазий и надежд, и поймём, что это сложный продукт, а чтобы его реализовать, нужны ресурсы.
Чем выше и качественнее подготовка, тем сильнее ваша позиция и выше цена сделки!
Больше информации в Телеграм-канале. Если вам близка тема фандрайзинга или вы уже готовитесь к этому событию, то заходите.
